002888 深市 惠威科技

                国信证券股份有限公司

          关于广州惠威电声科技股份有限公司

 终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资
                    金的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国信证券”）作为广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的要求，针对公司拟终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项进行核查，发表独立意见如下：

    一、拟终止的募集资金投资项目概述

    （一）募集资金概述

    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1024号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）20,780,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币8.97 元，募集资金总额为人民币186,396,600.00元，扣除发行费用人民币32,330,299.63元，实际募集资金净额为人民币154,066,300.37元。上述募集资金已于2017年7月18日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017]G17001670122号验资报告。

    （二）拟终止募投项目情况

                                                                单位：人民币万元

  序号          项目名称                项目总投资          拟投入募集资金

    1      研发中心建设项目                          5,220.84            3,705.66

    公司研发中心建设项目拟投入募集资金总额3,705.66万元，截至2021年6月30日，累计投资总额1,453.78万元，投资进度39.23%，截至2021年6月30日，剩余募集
资金2,652.71万元（含截止日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额与未到期理财产品余额2,300.00万元）。

    二、终止部分募投项目原因及相关募集资金后续使用计划

    （一）变更部分募集资金用途的原因

    本项目原计划拟扩建研发中心，提升研发的软硬件设施水平，综合提升研发基础能力。鉴于公司现有建设完成的研发中心与子公司的研发平台具有较高的匹配度，可以满足后期的新产品转产业化时所需的技术优势、人才优势和成本优势。公司拟不再继续扩建研发中心，经审慎研究，决定终止实施研发中心建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营，以发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益。

    （二）变更募集资金用途并永久补充流动资金计划

    截至2021年6月30日，公司公开发行股票“研发中心建设项目”剩余募集资金共计2,652.71万元（含截止日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额与未到期理财产品余额2,300.00万元），本次拟将上述剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。

    三、募投项目终止后募集资金安排

    本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将该项目的剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。

    四、终止实施募投项目对公司的影响

    终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。

    五、公司的相关承诺


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：

    1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

    2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；

    3、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、本次事项履行的内部决策程序情况

    公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事已发表同意意见，本次事项还需经股东大会审议批准。

    七、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案文件、独立董事意见，实地查看了募集资金投资项目的实施情况，对公司拟终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的合理性及有效性进行了核查。

    八、保荐人的核查意见

    公司本次拟终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确的同意意见，尚需股东大会审议，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

    综上所述，本保荐机构对公司本次拟终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项无异议。公司应将相关议案提请股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

  （以下无正文）

（本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于广州惠威电声科技股份有限公司终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                    程久君              杜跃春

                                                    国信证券股份有限公司
                                                          2021年10月15日