002886 深市 沃特股份

 证券代码：002886        证券简称：沃特股份      公告编号：2023-021
              深圳市沃特新材料股份有限公司

      关于 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格

                及注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃特新材料份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7
日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审议程序

  1、2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  2、2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2021 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 16 日，公司对首次授予激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021
年 12 月 17 日，公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名
单审核意见及公示情况的说明》（公告编号 2021-081）。


  4、2021 年 12 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的
议案，并于 2021 年 12 月 23 日披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号 2021-082）。

  5、2022 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票
期权的议案》，确定以 2022 年 1 月 4 日为股票期权首次授权日，向符合授予条
件的 133 名激励对象授予 710.20 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见》。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

  6、2022 年 1 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司已于 2022 年 1 月 26 日完成了公司 2021 年股票期权激励计划
所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：沃特 JLC1，期权代码：037211。
  7、2023 年 4 月 7 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意本次激励计划首次授予行权价格由
28.53 元/股调整为 28.47 元/股；由于公司 2022 年度业绩考核目标不满足本次激
励计划第一个行权期行权条件及 8 名激励对象因其已从公司离职而不再具备激励对象资格，决定注销首次授予激励对象及前述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 206.6125 万份，激励对象调整为 125 人。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的情况说明

    （一）期权行权价格的调整

  公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
<公司 2021 年度利润分配的预案>的议案》，该议案于 2022 年 5 月 23 日经公司
2021 年度股东大会审议通过。公司 2021 年度利润分配方案为：以 2021 年 12 月
31 日的公司总股本 226,573,529 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60
元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于 2022年 6 月 22 日实施完毕。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；

  P 为调整后的行权价格。

  根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：

  股票期权的行权价格=28.53-0.06=28.47（元）

    （二）期权部分注销的原因、数量及占比

  根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司 2022 年度业绩未达成考核目标，不满足 2021 年股票期权激励计划第一期行权条件，公司拟注销已授予份额的25%，即 177.55 万份股票期权；另因 8 名激励对象离职不再具备激励对象资格，拟注销前述激励对象剩余 75%股票期权 29.0625 万份（本次合计注销前述离职激励对象持有的全部股票期权 38.7500 万份）。

  综上所述，本次共计拟注销 206.6125 万份股票期权。注销完成后，公司 2021
年股票股权激励计划激励对象调整为 125 人，剩余已授予但尚在等待期的股票期权 503.5875 万份。

    三、本次股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分期权对公司的影响

  本次 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、独立董事意见

  经核查，公司本次 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分期权事项，在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关事项的规定，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权相关事项。

    五、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司 2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格，并注销由于公司 2022 年度业绩未达成考核目标、个人原因离职导致的已获授但尚未行权的股票期权。

    六、律师出具的法律意见书

  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划第一个行权期行权条件未成就，本次调整及本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定。

    七、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议；

  2、第四届监事会第十八次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
  4、北京市君泽君律师事务所出具的《关于深圳市沃特新材料股份有限公司2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格调整及部分股票期权注销的法律意见书》。

特此公告。

                                    深圳市沃特新材料股份有限公司
                                              董事会

                                        二〇二三年四月七日