深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市京泉华科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十一月
目 录
第一章 释 义......1
第二章 声 明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序......5
第五章 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况......8
一、 首次授予部分第一个限售期即将届满......8
二、 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 ......8
三、 本次限制性股票解除限售的具体情况......10
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况......12
一、本次回购注销的依据及原因......12
二、本次回购注销的回购价格及数量......12
三、回购注销的资金总额及来源......14
第七章 独立财务顾问意见......15
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
京泉华、本公司、上市公 指 深圳市京泉华科技股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计划、本 深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
次激励计划、本激励计 指 励计划
划、本计划
《激励计划（草案）》 指 《深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》
《深圳价值在咨询顾问有限公司关于深圳市京泉华科技
本报告、本独立财务顾问 指 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
报告 分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分
限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任京泉华 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在京泉华提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供京泉华全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京泉华提供或为其公开披露的资料，京泉华已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对京泉华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、京泉华及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2022 年 9 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司拟定于 2022 年 10月 14 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本次激励计划首次授
予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022 年 10月 10 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
四、2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司 2022 年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的报告。
六、2022 年 12 月 5 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励
计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2022 年 12 月 6
日。
七、2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计
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