002885 深市 京泉华

          深圳市京泉华科技股份有限公司

关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    预留授予的限制性股票上市日期：2023 年 11 月 21 日

    预留授予的限制性股票登记数量：46.012 万股

    限制性股票预留授予价格：10.67 元/股

    限制性股票预留授予登记人数：38 人

    限制性股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，截至本公告披露日，深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）预留授予登记工作，现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的审批程序

  （一）2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  （二）2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。

  （三）2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

  （四）2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

  （六）2022 年 12 月 5 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励
计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2022 年 12 月 6
日。


  （七）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

  （八）2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划预留授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于 2023 年 10 月 10
日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-060）。

    二、限制性股票预留授予的具体情况

  （一）预留授予日：2023 年 9 月 28 日。

  （二）预留授予价格：10.67 元/股。

  （三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
  （四）预留授予激励对象及授予数量：

  姓名          职务      获授的限制性股  占预留授予限制性  占当前公司股本
                            票数量（万股）  股票总数的比例    总额的比例

 中层管理人员、核心技术（业      46.012          92.58%          0.17%

    务）骨干（38 人）

    预留授予部分合计            46.012          92.58%          0.17%

  注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

  （五）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

  1、本次激励计划的有效期


    本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    2、本次激励计划预留授予限制性股票的限售期

    本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记 完成之日起算。本激励计划预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授 予登记完成之日起 12 个月、24 个月。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。

    3、本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售安排

    本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

 解除限售安排                    解除限售期间                  解除限售比例

                  自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的

第一个解除限售期  首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起      50%

                  24 个月内的最后一个交易日当日止

                  自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的

第二个解除限售期  首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起      50%

                  36 个月内的最后一个交易日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则 回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

    （六）预留授予限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  3、公司层面业绩考核要求


  本次激励计划的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

  预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

                      以公司 2021 年营业收入为基  以公司对应考核年度上一年度营
 解除限售  对应考  数，对应考核年度的营业收入  业收入为基数，对应考核年度的
  安排    核年度          增长率（A）              营业收入增长率（B）

                        目标值        触发值        目标值        触发值

                        （Am）        （An）        （Bm）        （Bn）

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