002885 深市 京泉华

          深圳市京泉华科技股份有限公司

            关于公司回购股份方案的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、前次回购股份方案的情况

  深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 8 日召
开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于实施股权激励计划。该次回购的股份种类为公司发行的 A 股社会公众股，回购资金总额不超过人民币 4,000 万元（含）且不低于人民币 2,000 万元（含）。该次回购股份的价格不超过人民币 18.65 元/股。回购期限自董事会审
议通过回购股份方案之日（2021 年 3 月 8 日）起 12 个月内，具体回购股份的数
量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。具体内容详见于 2021 年 3 月 9
日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    （一）首次回购情况

  公司于2021年3月19日首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购股份，回购股份 63,700 股，约占公司总股本的 0.0354%，最高成交价为 11.98元/股，最低成交价为 11.86 元/股，交易金额为 759,817 元（不含交易费用）。
具体详见刊登于 2021 年 3 月 20 日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司首次回购股份的公告》（公告编号：2021-037）。

    （二）总体回购情况

  截止 2022 年 3 月 7 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累
计回购公司股份146,000股，约占公司目前总股本的0.081%，最高成交价为18.53元/股，最低成交价为 11.80 元/股，成交总金额为 2,006,112 元（不含交易费用）。

    （三）该次回购股份方案无法继续实施

  在 2021 年 3 月 19 日（首次实施回购股份日）至 2021 年 10 月 23 日（披露
《第三季度报告》）期间，公司严格按照深圳证券交易所 2019 年 1 月 11 日发布
的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》“第十七条、上市公司在下列期间不得回购股份：（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；……”的规定要求，依法合规进行了股份回购，同时及时履行了信息披露义务。

  自《第三季度报告》披露后至 2022 年 3 月 7 日期间公司股票价格持续超出
回购方案披露的价格区间（不超过 18.65 元/股），出现了导致回购方案无法实施
的风险。鉴于此，公司回购股票价格触及了 2021 年 3 月 9 日在《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的（公告编号：2021-007）《关于公司回购股份方案的公告》“五、本次回购的不确定风险 2、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的
风险；”的条件要求，故截止 2022 年 3 月 7 日，公司该次回购方案无法继续实施。
    （四）该次回购股份方案的实施对公司的影响

  本次股份回购不会对公司的财务、经营、债务履行能力等方面产生重大影响，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次股份回购实施期满结束后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

    （五）该次回购股份方案实施期间公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股票情况。

  1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份期间买卖本公司股份的情况如下：

 股东                            交易前持股情况      截至期限届满日持股情况
 名称        任职情况                      持股比例                持股比例
                            持股数量（股）  （%）  持股数量（股）  （%）


窦晓月 实际控制人、副总经理    7,593,750      4.22    5,793,750      3.22

张礼扬 实际控制人之一致行动    7,593,750      4.22    7,593,750      4.22
      人、董事

程 扬 董事                    8,674,245      4.82    7,792,645      4.33

鞠万金 董事、总经理、财务负    8,674,380      4.82    7,792,680      4.33
      责人

汪兆华 董事、常务副总经理      8,674,380      4.82    7,792,580      4.33

李战功 董事、副总经理          3,937,190      2.19    3,456,190      1.92

何世平 监事                      151,874      0.08      113,905      0.06

吕小荣 监事                      253,123      0.14      189,842      0.11

谢光元 监事                      141,749      0.08      106,312      0.06

高安民 副总经理                  506,246      0.28      379,684      0.21

  公司于 2021 年 9 月 4 日披露了《关于董事、监事、高级管理人员及特定股
东减持股份预披露的公告》，程扬先生、鞠万金先生、汪兆华先生、李战功先生、何世平先生、吕小荣先生、谢光元先生、高安民先生分别计划以采取集中竞价方式或者大宗交易方式，在本公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内，减持的公司股份合计不超过 7,016,108 股（占公司总股本比例 3.8978%）。具体内容及后续进展详见公司刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司于 2021 年 12 月 29 日披露了《关于控股股东/实际控制人及其一致行动
人减持股份预披露的公告》，窦晓月女士及张礼扬先生计划采取集中竞价方式或者大宗交易方式，在本公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内，减持公司股份合计不超过 3,600,000 股（占公司总股本比例 2%）。具体内容及后续进展详见公司刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司于 2022 年 1 月 12 日披露了《关于高级管理人员减持股份预披露的公
告》，高安民先生计划采取集中竞价方式，在本公告披露之日起 15 个交易日之后
的 6 个月内，减持公司股份不超过 94,921 股（占公司总股本比例 0.0527%）。具
体 内 容 及 后 续 进 展 详 见 公 司 刊 登 在 合 作 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份期间不存在买卖本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  2、在回购期间的增减持情况

  公司于 2021 年 9 月 4 日披露了《关于董事、监事、高级管理人员及特定股
东减持股份预披露的公告》；2021 年 12 月 29 日披露了《关于控股股东/实际控
制人及其一致行动人减持股份预披露的公告》；2022 年 1 月 12 日披露了《关于
高级管理人员减持股份预披露的公告》。截至本次回购期限届满（2022 年 3 月 7日），上述减持计划中的窦晓月女士、何世平先生、吕小荣先生、谢光元先生减持计划已实施完毕；张礼扬先生、程扬先生、鞠万金先生、汪兆华先生、李战功先生、高安民先生减持计划尚在实施过程中，后续进展详见公司刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  除上述已披露的减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间不存在增减持计划。

    （六）该次回购股份实施的合规性说明

  公司回购股份的时间、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时间段均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的相关规定。

  1、公司未在下列期间回购公司股票：

  （1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

  （3）中国证监会规定的其他情形。

  2、公司首次回购股份事实发生之日（2021 年 3 月 19 日）前五个交易日公
司股票累计成交量约为 3,984,175 股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的 25% （即
996,043 股）

  3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

  （1）开盘集合竞价；

  （2）收盘前半小时内；

  （3）股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为股票当日交易涨幅限制的价格。

    （七）已回购股份的后续安排

  本次回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。本次回购的股份将在三年内用于实施股权激励计划。如公司未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。

  若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

    二、本次回购股份方案的具体情况

  鉴于 2022 年 3 月时下资本市场及公司股价的变化，基于对公司价值的判断
和未来发展的信心，结合公司员工激励需求，为保障公司回购股份事项及未来相
关激励事项的顺利实施，根据《公司法》、中国证监会 2022 年 1 月 5 日公布的《上
市公司股份回购规则》及深圳证券交易所 2022 年 1 月 7 日发布的《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和《公司章程》等相关规定，
公司于 2022 年 3 月 7 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
二十一次会议审议通过了公司回购股份方案的相关议案，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体情况如下：

    （一）回购股份的目的和用途

  公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。本次回购股份的用途为实施股权激励计划。如公司未能在股份回购完成
之后 36 个月内实施