002885 深市 京泉华

          深圳市京泉华科技股份有限公司

 关于对外投资设立全资子公司暨签署《投资协议》的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据整体战略布局及业务发展需要，为满足公司的长远规划及发展战略，优化资源配置，拓展长三角地区客户，提升资产运营效益，公司拟在盐城高新技术产业开发区设立全资子公司，并与盐城高新技术产业开发区管理委员会签署附有生效条件的《投资协议》。
    公司拟采取前期先租赁盐城高新技术产业开发区管理委员会代建厂房，后期决定是否回购代建厂房的方式，使用自有资金或自筹资金投资建设新能源光伏中高端磁性元器件智能制造（含研发、生产）项目。

    2、对外投资审批情况

    公司于 2021 年 12 月 14 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于对外投资设立全资子公司暨签署<投资协议>的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，该事项经过董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。

    3、关联交易情况

    本次设立全资子公司及投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    1、对手方名称：盐城高新技术产业开发区管理委员会

    2、性质：地方政府机构

    3、住所：江苏省盐城市盐都区鹿鸣路 1572 号

    4、关联关系：盐城高新技术产业开发区管理委员会具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。


    三、拟设立全资子公司的基本情况

    1、公司名称：江苏京泉华科技有限公司（暂定名）

    2、注册资本：人民币 5,000 万元

    3、公司类型：有限责任公司

    4、法定代表人：鞠万金

    5、公司住所：江苏省盐城市盐都区盐龙街道创新路北、龙乘路西（暂无门牌号）

    6、股权结构：公司持有 100%股权

    7、出资方式：货币出资，资金来源为自有资金

    8、经营范围：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED 驱动电源、逆变
电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁。^电源类产品（含电源适配器、充电器、LED 驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备（含充电桩、充电管理设备）、UPS 不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子、医疗电子及智能产品的生产。

    (以上各项，以注册地政府主管部门最终核定为准。）

    四、投资协议主要内容

    （一）协议主体

    甲方：盐城高新技术产业开发区管理委员会

    乙方：深圳市京泉华科技股份有限公司

    （二）协议主要内容

    1、项目名称及投资金额


    新能源光伏中高端磁性元器件智能制造（含研发、生产）项目，总投资 10
亿元。

    2、项目选址

    江苏省盐城市盐都区盐龙街道创新路北、龙乘路西，用地约 103 亩（具体面
积以规划红线为准），建筑面积约 10 万平方米。

    3、合作方式

    甲方根据公司对厂房的设计要求，进行平面规划设计、施工图纸设计工作，并公开招标施工队伍，按规定时间建好厂房及其它附属设施。乙方长期租赁上述厂房，并在投产之日起第 4 周年内，依据乙方自身发展情况决定是否回购上述厂房。

    4、违约责任

    （1）如因疫情、战争等不可抗力因素导致乙方未能按照本协议约定的建设时间、设备到位时间、厂房装修及设备进场的，经甲乙双方书面认可，相应时间可另行约定，不视为乙方违约。

    （2）甲乙双方须严格遵守国家相关法律、法规及本合同之约定，本合同签署之日起六个月内，非因甲方原因，乙方逾期没有办结登记注册手续的，甲方有权解除本协议。

    （3）乙方入驻后出现安全事故、环境污染事件等情况的，乙方应自行承担相应损失。如造成恶劣影响，或导致双方协议无法继续履行的，甲方有权解除本协议，如造成甲方损失，乙方应当赔偿甲方相应损失。

    （4）项目建设期间，甲方应对施工单位作出明确、清晰的安全、环境等要求，并签订严格的施工合同，若出现重大安全、环保、污染等事件，甲方应按照规定追究施工单位责任。

    （5）项目装修及使用期间，乙方应严格遵守装修设计的规定，在向甲方报备并得到甲方批准的情况下，督促施工方遵守安全、消防、环境等相关要求，若出现安全、环境等事件，甲、乙双方应积极协调处理。

    （6）厂房交由乙方正式使用后，乙方应按照国家及地方相关法律法规进行安全、文明生产经营，避免安全、环境污染等事故的发生。


    （7）乙方项目公司进驻后出现故意虚开发票、偷税漏税、合同造假、恶意骗取奖补资金等情节严重且重大违法行为的，如造成甲方损失，乙方应赔偿甲方相关损失。

    5、合同生效条件及时间

    本协议由双方正式授权代表签署并加盖公章，自公司股东大会审议通过之日起正式生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    1、对外投资的目的及对公司的影响

    本次设立全资子公司以及对外投资是为进一步满足公司业务发展的需要，满足公司新能源光伏业务快速增长的需求，公司通过上述项目建设，能够快速建设相关产线，扩充新能源光伏业务相关产品的产能，紧抓新能源光伏的发展机遇，并以公司的平台为依托，使公司获得强有力的持续经营与永续发展能力。本次设立全资子公司以及对外投资对公司未来财务状况和经营成果暂无重大影响。

    2、存在的风险

    （1）本次签订的项目投资协议尚需公司股东大会审议通过，如出现审议未通过情形，该协议存在不能生效的风险；

    （2）由于未来市场存在较多的不确定性，未来市场需求低于预期，或由竞争加大、原材料价格大幅上涨导致订单的萎缩，可能存在投资项目实施后不达预期效益的风险；

    （3）本协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化等而导致协议修改、解除和终止的风险。

    （4）本次建设项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

    本次设立全资子公司以及对外投资可能在实施或经营过程中面临政策风险、管理风险、市场风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。并将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、《投资合作协议书》。

                                    深圳市京泉华科技股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                2021 年 12 月 15 日