002885 深市 京泉华

证券代码： 002885 证券简称：京泉华 公告编号： 2021-007
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深圳市京泉华科技股份有限公司
关于公司回购股份方案的公告重要内容提示： 1、 回购方案的主要内容深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份用于实施股权激励计划。本次回购股份资金总额不超过人民币 4,000 万元（含）且不低于人民币 2,000 万元（含）；回购股份价格不超过人民币 18.65 元/股，按此次回购资金总额最高人民币 4,000 万元测算，预计可回购股份数量为 214 万股，约占公司目前总股本的 1.19%；按此次回购资金总额最低人民币 2,000 万元测算，预计可回购股份数量为 107 万股，约占公司目前总股本的比例 0.59%。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。2、风险提示（ 1）本次回购股份用于实施股权激励计划，将存在因实施股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法用于计划用途的风险；（ 2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了本次回购方案，具体内容如下： 一、回购方案的审议及实施程序公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。证券代码： 002885 证券简称：京泉华 公告编号： 2021-007
2次会议，审议通过《关于公司回购股份方案的议案》。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项应当经公司董事会审议通过，无需经股东大会审议。二、本次回购方案的主要内容（一）回购股份的目的和用途公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。 本次回购股份的用途为实施股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。（二） 回购股份符合相关条件本次回购符合《 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：1.公司股票上市已满一年。2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。3.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。4.中国证监会规定的其他条件。 （三）回购股份的方式公司将以集中竞价交易的方式回购股份。（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则公司本次回购股份的价格为不超过人民币 18.65 元/股1，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整回购股份价格上限。（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额（ 1）拟回购股份的种类
1以最近一个交易日（ 2021 年 3 月 5 日）测算。证券代码： 002885 证券简称：京泉华 公告编号： 2021-007
3公司已发行的人民币普通股（ A 股）股票。（ 2）拟回购股份的用途本次回购的股份将用于实施股权激励计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。（ 3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含）。在回购股份价格不超过 18.65 元/股的条件下，若按回购资金总额上限 4,000万元和回购股份价格上限 18.65 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 214 万股，约占公司当前总股本的 1.19%；按回购金额下限 2,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 107 万股，约占公司当前总股本的 0.59%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整回购股份数量。（六）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金。（七）回购股份的期限本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。（ 1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；②公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。（ 2）公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股份：①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；证券代码： 002885 证券简称：京泉华 公告编号： 2021-007
4③中国证监会规定的其他情形。（八）预计回购后公司股本结构的变动情况1、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不超过人民币 4,000 万元，回购价格上限为 18.65 元/股进行测算，回购股份数量为 214 万股，按照截至 2021 年 3月 5 日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：股份类别 回购前 回购后股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例有限售条件股份 60,766,869 33.76% 62,906,869 34.95%无限售条件股份 119,233,131 66.24% 117,093,131 65.05%股份总数 180,000,000 100.00% 180,000,000 100.00%2、 本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不低于人民币 2,000 万元，回购价格上限为 18.65 元/股进行测算，回购股份数量为 107 万股，按照截至 2021 年 3月 5 日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：股份类别 回购前 回购后股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例有限售条件股份 60,766,869 33.76% 61,836,869 34.35%无限售条件股份 119,233,131 66.24% 118,163,131 65.65%股份总数 180,000,000 100.00% 180,000,000 100.00%注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析1、 本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 153,950.64 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 81,865.18 万元，流动资产 102,415.96 万元，货币资金金额为 24,749.40 万元，未分配利润为 36,256.11 万元（以上数据未经审计），回购资金总额的上限人民币4,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.60%、 4.89%、 3.91%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，根据公司经营、财务、研发等情况， 公司认为股份回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元证券代码： 002885 证券简称：京泉华 公告编号： 2021-007
5（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。2、本次回购股份对公司未来发展的影响本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析若按回购资金总额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限 18.65 元/股进行测算，回购股份数量约为 214 万股，约占公司当前总股本的 1.19%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购股份数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划1、在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
股东名称 任职情况
交易前持股情况 截至本公告披露日持股情况
持股数量（股） 持股比例
（ %） 持股数量（股） 持股比例 （ %） 
张立品 控股股东、 实际控制
人、 董事长 47,833,065 26.57 35,874,799 19.93
窦晓月 实际控制人、 副总经
理、董事会秘书 10,125,000 5.63 7,593,750 4.22
张礼扬 实际控制人之一致行
动人、董事 10,125,000 5.63 7,593,750 4.22
程扬 董事 10,474,245 5.82 8,674,245 4.82
鞠万金 董事、总经理、 财务负
责人 10,474,380 5.82 8,674,380 4.82
汪兆华 董事、常务副总经理 10,474,380 5.82 8,674,380 4.82
李战功 董事、副总经理 5,237,190 2.91 3,937,190 2.19证券代码： 002885 证券简称：京泉华 公告编号： 2021-007
62020 年 12 月 7 日、 12 月 23 日，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬和持股 5%以上股东程扬、鞠万金、汪兆华以及特定股东李战功、舞钢市佳盈盛企业管理有限公司2（以下简称“佳盈盛”）与深圳市远致富海投资管理有限公司（或深圳远致富海高新投资企业(有限合伙)）签署了《深圳市京泉华科技股份有限公司股份转让框架协议》《关于深圳市京泉华科技股份有限公司之股份转让协议》，具体内容详见于 2020 年 12