关于广东凌霄泵业股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持计划的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持计划的
法律意见书
致：广东凌霄泵业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司控股股东及其一致行动人（王海波先生、施宗梅女士）增持凌霄泵业股份（以下简称“本次增持”）相关事项出具本法律意见书。
声明的事项
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件的有关规定发表本法律意见；
2. 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1）公司已向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书；
4. 本法律意见书仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之
目的使用，不得被任何人用于其他任何目的；
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的增持人身份证等相关资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东及其一致行动人（王海波先生、施宗梅女士），增持人的基本信息如下：
1. 王海波，男，1958 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
广东省阳春市春城新竹路**，身份证号：440727195811******。
2. 施宗梅，女，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
广东省阳春市春城新竹路**，身份证号：441723197711******。
根据增持人出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在以下情况，符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款之规定：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
根据公司提供的资料，并经本所律师登陆深圳证券交易所官方网站查询，本次增持的具体情况如下：
（一）本次增持计划
2020年7月9日，公司收到公司控股股东及其一致行动人（王海波先生、施宗梅女士）拟增持公司股份的通知。2020年7月11日，公司发布《广东凌霄泵业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持计划完成暨新增持计划预披露公告》（公告编号：2020-058，以下简称《增持公告》），王海波先生、施宗梅女士自2020年7月13日起6个月内（下简称“增持计划的实施期间”），拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）增持凌霄泵业（股票代码：002884）股票。累计共同增持的总金额不低于1,000万元（含本数），累计共同增持比例不超过公司已发行股份数量的2%，交易价格根据增持时的二级市场价格及交易方式确定。
（二）本次增持实施情况
根据公司提供的资料，增持人施宗梅女士自2020年7月13日至2021年1月12日期间，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式累计增持3,102,720股公司股份，约占公司总股本（增持人施宗梅女士在增持计划的实施期间最后一次增持的时点为2021年1月8日，故公司总股本系2021年1月8日的公司总股本，下同）的1.22%，具体情况如下：
序号 股东名称 增持方式 增持时间 增持数量（股）增持均价 增持比例
（元/股）
1 施宗梅 集中竞价 2020.11.20 128,300 27.37 0.05%
2 施宗梅 集中竞价 2020.11.23 50,000 27.30 0.02%
3 施宗梅 集中竞价 2020.11.24 261,854 27.20 0.10%
4 施宗梅 集中竞价 2020.11.25 290,000 26.19 0.11%
5 施宗梅 集中竞价 2020.11.26 356,200 25.43 0.14%
6 施宗梅 集中竞价 2020.11.27 152,600 25.06 0.06%
7 施宗梅 集中竞价 2020.11.30 224,000 24.56 0.09%
8 施宗梅 集中竞价 2020.12.1 190,800 24.59 0.08%
9 施宗梅 集中竞价 2020.12.2 31,400 24.58 0.01%
10 施宗梅 集中竞价 2020.12.3 110,000 24.48 0.04%
11 施宗梅 集中竞价 2020.12.7 10,000 25.19 0.00%
12 施宗梅 集中竞价 2020.12.10 5,000 25.10 0.00%
13 施宗梅 集中竞价 2020.12.15 10,000 25.25 0.00%
14 施宗梅 集中竞价 2020.12.16 94,900 24.94 0.04%
15 施宗梅 集中竞价 2020.12.17 125,864 24.76 0.05%
16 施宗梅 集中竞价 2020.12.18 85,764 24.91 0.03%
17 施宗梅 集中竞价 2020.12.21 90,000 24.91 0.04%
18 施宗梅 集中竞价 2020.12.22 110,000 24.68 0.04%
19 施宗梅 集中竞价 2020.12.24 160,900 24.38 0.06%
20 施宗梅 集中竞价 2020.12.25 243,038 23.94 0.10%
21 施宗梅 集中竞价 2020.12.28 170,000 23.33 0.07%
22 施宗梅 集中竞价 2020.12.29 89,600 22.98 0.04%
23 施宗梅 集中竞价 2020.12.31 15,000 23.31 0.01%
24 施宗梅 集中竞价 2021.1.4 85,000 23.26 0.03%
25 施宗梅 集中竞价 2021.1.8 12,500 23.42 0.00%
合计 3,102,720 / 1.22%
注：1、上表合计比例与各分项值之和尾数不符系由四舍五入造成；
2、增持比例为增持股数占公司总股本的比例。
（三）本次增持前后增持人的持股情况
根据公司于2020年7月11日披露的《增持公告》，截止至《增持公告》披露日，增持人合计持有115,819,551股公司股份，占《增持公告》披露日公司总股本的45.88%。
根据公司于2020年10月17日披露的《广东凌霄泵业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-076），公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的条件已满足。截至2021年1月8日，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期期权部分行权，行权增发股份1,425,247股，公司总股本由252,457,018股增加为253,882,265股。增持人的持股比例被动稀释至45.62%（按2021年1月8日的公司总股本计算）。
本次增持前，增持人合计持有115,819,551股公司股份，占公司股本总额的45.62%。本次增持后，增持人合计持有118,922,271股公司股份，占公司股本总额的46.84%。
（四）本次增持的承诺履行情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人自2020年7月13日至2021年1月12日期间，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式累计共增持3,10
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