证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2020-076
广东凌霄泵业股份有限公司
关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）2018 年股
票期权激励计划第二个行权期可行权的条件已满足。经第十届董事会第八次会议
审议通过，目前公司 192 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为
1,541,370 份，行权价格为 9.11 元/股。现将有关事项公告如下：
一、 公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一） 2018 年 9 月 18 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司
第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发
表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相
关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大
成（广州）律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见
书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司 2018 年股票期权激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（二） 2018 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对本次拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出的异议。2018 年 10 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
（三） 2018 年 10 月 11 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（四） 2018 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事
会第十三会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业 2018 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（五） 2018 年 12 月 6 日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌
霄 JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018 年 10 月 15 日，股票期权
授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共 204 人，股票期权实际授予登记数量：2,968,000 份，股票期权行权价：19.84元/股。
（六） 2019 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（七） 2019 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八） 2019 年 12 月 3 日，2018 年股票期权激励计划第一个行权期期权已
全部行权完毕。
（九） 2020 年 10 月 15 日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数
量的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权
自授予日即 2018 年 10 月 15 日起满 12 个月后分三期行权，第二个行权期可申请
行权的比例为所获期权总量的 30%。截至 2020 年 10 月 15 日，公司授予激励对
象的股票期权第二个行权期的等待期已届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
第二个行权期行权条件 行权条件是否成就的说明
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足行权条件
见的审计报告；
3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 激励对象未发生前述情形，满足行权条件市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司2019年扣非后净利润为243,075,242.14
以 2017 年扣除非经常性损益后净利润为基 元，2017年扣非后净利润为 161,864,686.61
准，2019 年净利润增长率≥21% 元；相比 2017年增长率为50.17%，满足行
权条件。
激励对象个人层面绩效考核要求：
考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 除 6 名激励对象离职外，其余 192 名拟行权
组织实施，对激励对象每个考核年度的综合 激励对象的个人层面绩效考核结果为合格
考评结果进行评分，上一年度激励对象个人 及以上，均可行权。
绩效考核为“合格”及以上
注：以上“扣非净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的扣除非经常损益后的净利润。
2020 年 10 月 15 日，公司第十届董事会第八次会议召开，审议通过了《关
于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，对 2018 年股票期权激励计划的相关事项进行调整，股票期权行权价格由 11.46 元/股调整为 9.11元/股，股票期权授予未行权数量由 2,791,680 份调整为 3,165,469。审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对 6 名离职激励对象所持有的已获授但尚未行权的 82,729 份股票期权进行注销。对 1 名激励对象因退休离职未达到第三个行权期行权条件的股票期权 4,354 份注销。经过本次注销后，
公司 2018 年股票期权激励计划授予激励对象人数由 198 名调整为 192 名，授予
未行权期权数量由原来的 3,165,469 份变更为 3,078,386 份。
综上所述，公司董事会认为 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权
条件已经成就，同意符合行权条件的 192 名激励对象在第二个行权期可行权1,541,370 份股票期权。
三、 本次股票期权行权的具体安排
（一）可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
（二）第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
姓名 职务 本次可行权数 占可行权总数 剩余未行权数
量（万股） 比例 量（万股）
陈家潮 公司董事兼副总经理 5.44 3.53% 5.44
李光勇 公司董事兼副总经理 5.44 3.53% 5.44
陆凤娟 公司财务总监 5.44 3.53% 5.44
刘子庚 公司董事兼董事会秘书 5.44 3.53% 5.44
核心管理、业务骨干人员（188人） 132.37 85.88% 131.93
合计 154.14 100.00% 153.70
公司 2018 年股票期权激励对象中有 6 名员工因个人原因离职，1 名员工因
退休原因离职，上述激励对象获授的 87,083 份后续将会办理注销手续。公司高级管理人员陈家潮先生、李光勇先生、陆凤娟女士、刘子庚先生在公告日前 6个月内不存在买卖公司股票的情形，后续将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（三）本次可行权股票期权的行权价格为 9.11 元/股。若在行权前有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自自主行权审
批手续办理完毕之日始至 2021 年 10 月 14 日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产
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