关于广东凌霄泵业股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持计划的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
www.dentons.cn
中国广州市珠江新城珠江东路 6 号周大福金融中心（东塔）14 楼全层（510623）
14/F,CTFFinanceCentre,No.6,ZhujiangEastRoad,
ZhujiangNewTown,Guangzhou,P.R.China,510623
Tel：+8620-85277000 Fax：+8620-85277002
北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持计划的
法律意见书
致：广东凌霄泵业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称《增持通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司控股股东及其一致行动人（王海波先生、施宗梅女士）增持凌霄泵业股份（以下简称“本次增持”）相关事项出具本法律意见书。
声明的事项
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表本法律意见；
2. 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1）公司已向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书；
4. 本法律意见书仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的；
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的增持人身份证等相关资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东及其一致行动人（王海波先生、施宗梅女士），增持人的基本信息如下：
1. 王海波，男，1958 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
广东省阳春市春城新竹路**，身份证号：440727195811******。
2. 施宗梅，女，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
广东省阳春市春城新竹路**，身份证号：441723197711******。
根据增持人出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在以下情况，符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款之规定：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
根据公司提供的资料，并经本所律师登陆深圳证券交易所官方网站查询，本
次增持的具体情况如下：
（一）本次增持计划
2019年8月15日，公司收到公司控股股东及其一致行动人（王海波先生、施宗梅女士）拟增持公司股份的通知。2019年8月16日，公司发布《广东凌霄泵业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持计划预披露公告》（公告编号：2019-80，以下简称《增持公告》），王海波先生、施宗梅女士自该增持计划公告日起至2020年7月10日，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）增持凌霄泵业（股票代码：002884）股票。累计共同增持的总金额不低于1,000万元（含本数），累计共同增持比例不超过公司已发行股份的2%，交易价格根据增持时的二级市场价格及交易方式确定。
（二）本次增持实施情况
根据公司提供的资料，增持人王海波先生、施宗梅女士自2019年8月16日至2020年7月9日期间，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持676,030股公司股份，约占公司总股本的0.27%，具体情况如下：
序号 股东名称 增持方式 增持时间 增持数量 增持均价 增持比例（%）
（股） （元/股）
1 王海波 集中竞价 2020.05.21 250,000 15.63 0.10
2 王海波 集中竞价 2020.05.26 80,000 16.17 0.03
3 王海波 集中竞价 2020.05.27 110,000 15.99 0.04
4 施宗梅 集中竞价 2020.05.28 30,000 16.21 0.01
5 王海波 集中竞价 2020.05.29 80,000 16.14 0.03
6 王海波 集中竞价 2020.06.03 80,000 16.33 0.03
7 施宗梅 集中竞价 2020.06.04 16,030 16.00 0.01
8 施宗梅 集中竞价 2020.06.12 30,000 15.60 0.01
合计 676,030 —— 0.271
（三）本次增持前后增持人的持股情况
根据公司于2019年8月16日披露的《增持公告》，截止至《增持公告》披露日，增持人合计持有公司股份 88,571,940股，占《增持公告》披露日公司总股本的45.96%。
根据公司于2020年1月10日披露的《广东凌霄泵业股份有限公司关于2018年股1 注：合计比例与各分项值之和尾数不符系由四舍五入造成；增持比例为增持股数占公司总股本的比例。
票期权激励计划第一个行权期行权完毕暨完成工商变更及修改《公司章程》条款的公告》（公告编号：2020-002），截至2019年12月3日，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期期权已全部行权完毕，行权增发股份1,861,120股，公司总股本由192,686,796股增加为194,547,916股，王海波先生、施宗梅女士合计持股比例由45.96%被动减少为45.53%。
根据公司于2020年3月31日披露的《广东凌霄泵业股份有限公司配股发行结果公告》（公告编号：2020-026），截至2020年3月31日，公司配股发行实施完毕，成功配售人民币普通股（A股）57,909,102股，公司总股本由194,547,916股增加为252,457,018股，王海波先生、施宗梅女士履行了其全额认购的承诺，合计全额认购26,571,581股，合计持股比例由45.53%增加为45.61%。
即本次增持前，增持人合计持有115,143,521股公司股份，占公司股本总额的45.61%。本次增持后，增持人合计持有115,819,551股公司股份，占公司股本总额的45.88%。
（四）本次增持的承诺履行情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人自2019年8月16日至2020年7月9日期间，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式共同增持676,030股公司股份，约占公司总股本的0.27%，未超过公司已发行股份的2%；增持人共同增持的总金额为1,076.97万元（含相关费用），不低于1,000万元；截至本法律意见书出具日，增持人仍在履行且未违反其在增持公司股票期间及法定期限内不减持其所持有公司股份的承诺。
综上，截至本法律意见书出具日，增持人系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持人的本次增持行为符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、免于发出要约的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份时，可以免于发出要约。
本次增持前，增持人合计持有115,143,521股公司股份，占公司股本总额的45.61%，超过公司总股本的30%。本次增持后，增持人合计持有115,819,551股公司股份，占公司股本总额的45.88%，增持比例为0.27%。
基于增持人出具的《承诺函》，并经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，增持人近12个月内累计增持的公司股份数量未超过公司已发行股份的2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
四、本次增持计划的信息披露情况
根据公司提供的资料并经本所律师核验，公司已于2019年8月16日在中国证监会指定信息披露媒体上发布了《增持公告》，就增持人及增持计划、增持的目的及资金来源、增持方式、承诺事项等进行了披露。
公司起草的《广东凌霄泵业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持计划完成暨新增持计划预披露公告》（公告编号：2020-058）将与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司控股股东及其一致行动人增持计
查看PDF原文
