002884 深市 凌霄泵业

股票简称：凌霄泵业                    股票代码：002884
    广东凌霄泵业股份有限公司

      GUANGDONG LINGXIAO PUMP INDUSTRY CO.,LTD.

            （阳春市春城镇春江大道 117 号）

            配股说明书

                保荐机构（主承销商）

            （哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）

              签署日期:  年  月  日


                      声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大事项提示

  本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

    一、公司本次配股事项已经发行人第九届董事会第二十三次会议及 2018 年
年度股东大会审议通过。公司于 2019 年 7 月 5 日召开第九届董事会第二十五次
会议，审议通过了关于确定本次配股数量的议案。

    二、本次配股以公司截至2019年6月30日的总股数192,686,796股为基数，
按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为 57,806,038
股，配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因引起公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

    由于公司 2018 年股票期权激励计划的第一个行权期行权完毕导致股本发生
变化，2020 年 1 月 15 日公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于总
股本发生变化后调整 2019 年度配股发行数量的议案》，决议以变更后的总股本
194,547,916 股为基数测算，按照原定每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配
售，本次配股可配股数量由 57,806,038 股调整为 58,364,374 股。

    三、本公司控股股东、实际控制人王海波、施宗梅承诺以现金方式按照持股比例全额认购公司本次配股的可配售股份。

    四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。


    五、本次配股募集资金总额预计不超过人民币 45,000 万元，扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。

    六、本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持有比例享有。

    七、公司股利分配政策主要内容

    （一）公司现行利润分配政策

  根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

  第一百五十五条 公司利润分配按照股东出资比例分配。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

  1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。

  4、利润分配时间间隔：公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。


  5、现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

  重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  6、股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东可以分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。


  7、在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。

  公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  8、公司股利分配政策的决策程序如下

  （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；

  （3）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （4）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；


  （5）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

  （6）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

    （二）报告期内公司利润分配情况

    1、2016 年利润分配情况

  经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，2016 年度中期利润分配方案
为：向全体股东派发现金股利每股 1.25 元，合计分配现金股利 7,262.50 万元。
  经公司 2016 年年度股东大会审议通过，2016 年度利润分配方案为：向全体
股东派发现金股利每股 1.25 元，合计分配现金股利 7,262.50 万元。

    2、2017 年利润分配情况

  经公司 2017 年年度股东大会审议通过，2017 年年度利润分配方案为：公司
以方案实施前的公司总股本 77,470,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 8 元
人民币（含税），合计派发现金红利 6,197.60 万元人民币（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 6股，共计转增 46,482,000 股，转增后公司股本由 77,470,000 股增加为123,952,000 股。

    3、2018 年利润分配情况

  2019 年 3 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了
《2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，2018 年度利润分配方案为：
拟以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 123,952,000 股扣除回购专用账户上已回
购并注销的股份数量 3,522,752 股后的 120,429,248 股为基数，按每 10 股派发现
金红利 15 元人民币（含税），合计派发现金红利 18,064.39 万元人民币（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 6 股。

  该方案已经公司 2018 年年度股东大会审议通过，并以 2019 年 5 月 23 日为
股权登记日实施完毕。

    4、报告期内公司现金分红情况如下：

                                                              单位：人民币 元

                      现金分红金额    分红年度合并报表中  占合并报表中归属上
    分红年度            （含税）      归属于上市公司股东  市公司股东的净利润
                                            的净利润              比