股票代码：002884 股票简称：凌霄泵业
广东凌霄泵业股份有限公司
GuangdongLingxiaoPumpIndustryCo.,Ltd.
2019年度配股公开发行证券预案
2019年4月
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
2、广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“公司”）控股股东及公司实际控制人王海波、施宗梅承诺本次配股方案获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后，将以现金全额认购其在本次配股方案中的可获配股份，公司披露本次预案时同时披露上述承诺。
3、本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
4、本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称、代码和上市地
股票简称：凌霄泵业
股票代码：002884
上市地点：深圳证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
（四）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至本预案出具日的总股本120,429,248股为基础测算，本次配售股份数量不超过36,128,774股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东及公司实际控制人王海波、施宗梅承诺将以现金全额认购其可获配的股份。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
本次配股的定价原则为：
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司每股净资产值由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为变动后的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；
（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；
（4）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（八）配股募集资金的用途
本次配股预计募集资金总额不超过人民币45,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（九）发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（十）承销方式
本次配股采用代销方式。
（十一）本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本次获配股票将按有关规定在深圳证券交易所上市流通。
本次配股方案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司2018年度股东大会审议，并报中国证监会审核。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天衡审字（2017）02087号”、“天衡审字（2018）00974号”和“天衡审字(2019)00354号”标准无保留意见的审计报告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
资产 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 144,327,190.84 190,496,677.13 82,060,406.47
应收票据 650,000.00 8,251,361.52 2,043,677.80
应收账款 80,127,107.85 61,317,143.81 50,780,014.24
预付款项 27,958,992.76 19,483,558.96 17,471,456.84
其他应收款 390,123.51 492,905.81 911,060.81
存货 235,559,749.04 230,006,919.90 183,390,957.62
划分为持有待售的资产
其他流动资产 798,461,173.99 670,717,270.49 233,224,856.07
流动资产合计 1,287,474,337.99 1,180,765,837.62 569,882,429.85
非流动资产：
长期股权投资 - - 3,654,369.57
固定资产 111,041,161.77 98,776,697.12 96,806,526.00
在建工程 20,059,484.23 8,442,432.78 -
无形资产 7,089,698.32 7,358,419.00 8,091,373.68
长期待摊费用 71,843.99 1,208,447.49 2,666,443.41
递延所得税资产 1,479,820.11 1,026,159.49 428,213.94
其他非流动资产 5,938,927.00 10,134,386.00 4,754,427.00
非流动资产合计 145,680,935.42 126,946,541.88 116,401,353.60
资产总计 1,433,155,273.41 1,307,712,379.50 686,283,783.45
（续）
单位：人民币元
负债和所有者权益 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 50,512,629.28 48,394,779.62 52,912,288.53
预收款项 17,484,957.84 17,549,306.46 18,863,032.16
应付职工薪酬 14,536,850.02 12,540,504.92 15,128,304.0
