广东凌霄泵业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购股份相关事项已经广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“凌霄泵业”或“公司”)于2018年10月13日召开第九届董事会第十九次会议和2018年10月30日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
公司拟以资金总额最低不低于7,500万（含本数），最高不超过人民币15,000万元（含本数），以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购股份价格不超过人民币25.00元/股，根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为6,000,000股，约占公司目前总股本的4.84%，回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
本次回购股份方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购股份无法顺利实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟回购公司部分A股社会公众股股份(以下简称“本次回购”)，具体情况如下:
一、回购股份的审议程序
1、本次回购已经公司于2018年10月13日召开第九届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已对其发表了同意的独立意见。
2、本次回购已经公司于2018年10月30日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
二、回购股份的目的
目前，公司经营状况良好，近三年及一期连续盈利且收入、利润均实现稳定增长。公司认为公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
三、回购股份的主要内容
（一）、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
（二）、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币15,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，预计回购股份约为6,000,000股，占本公司目前已发行总股本的4.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
回购的资金总额：回购总金额最低不低于人民币7,500万元（含本数），最高不超过人民币15,000万元（含本数）。
（三）、回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（四）、回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价
除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）、回购股份的实施期限
股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
（七）、本次办理股份回购事宜的相关授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（2）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；
（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量等；
（5）办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量为6,000,000股测算，回购股份比例约占本公司总股本的4.84%，根据公司2018年7月9日《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，2018年7月11日，公司40,075,477股限售股上市流通，以此时点股本结构为基础，预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 52,884,523 42.67% 52,884,523 44.84%
无限售条件股份 71,067,477 57.33% 65,067,477 55.16%
总股本 123,952,000 100.00% 117,952,000 100.00%
五、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年06月30日，公司总资产为1,353,558,249.00元，归属于上市股东的净资产为1,237,736,375.75元，流动资产1,223,325,824.25元，2018年1-6月公司实现营业总收入515,061,252.24元，归属于上市公司股东的净利润为94,681,038.11元。若回购资金总额的上限人民币15,000万元全部使用完毕，按2018年06月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为11.08%、约占归属于上市股东的净资产的比重为12.12%、约占流动资产的比重为12.26%。
公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，以不超过人民币15,000万元（含本数）回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上
市地位。
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东、实际控制人、董事长王海波先生于2018年07月24日至2018年07月27日期间对公司股票进行了增持，详见“七、本次回购预案提议人情况”。
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
七、本次回购预案提议人情况
公司控股股东、实际控制人、董事长王海波先生，于2018年10月8日提议回购公司发行的人民币普通股（A股）。
2018年7月11日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持计划的公告》，公司控股股东、实际控制人、董事长王海波先生及其一致行动人自通知发出之日起至未来12个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持凌霄泵业股票。累计增持的总金额不低于1,000万元(含本数)，不超过1,500万元(含本数)。
2018年8月23日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持计划完成公告》，在2018年07月24日至2018年07月27日期间，王海波先生通过竞价交易方式增持557,000股，完成此次增持计划。
王海波先生增持公司股份的行为，是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，同时为提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益。王海波先生增持公司股份，符合相关法律法规要求，履行了信息披露义务，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
提议人王海波先生在股东大会通过本次议案后六个月内不存在减持计划。
八、独立董事意见
公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序
符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
公司本次拟回购总金额最低不低于7,500万（含本数），最高不超过人民币15,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为:公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
九、独立财务顾问就本次回购出具的结论性意见
独立财务顾问国都证券股份有限公司就本次回购出具的结论性意见:根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，独立财务顾问认为公司本次回购股份并将其注销符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、未来财务状况、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、律师事务所就本次回购出具的结论性意见
北京大成(广州)律师事务所就本次回购出具的结论性意见:公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；截至《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义
