证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2022-049
江苏中设集团股份有限公司
关于股份转让过户完成暨公司控制权变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
2022 年 7 月 29 日，公司实际控制人陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军及股
东陆卫东与无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通集团”）签署《股份转让框架协议》，就公司股份协议转让、中设创投合伙份额转让、表决权委托及一致行动关系解除等事项作出约定。同日，相关主体签署了具体交易协议：
（1）陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军及陆卫东与无锡交通集团指定第三方无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡炬航”）签署《股份转让协议》，约定陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东将所持有的公司合计8,540,066 股股份（占公司总股本 5.4664%）转让给无锡炬航，转让价格为 12.43元/股。
（2）中设创投召开合伙人会议，决议同意陈凤军将其在合伙企业中全部财产份额转让给无锡国晟资产管理有限公司（以下简称“无锡国晟”），并变更无锡国晟为新的普通合伙人及执行事务合伙人，无锡国晟控制中设创投所持8,746,824 股公司股份（占公司总股本 5.5988%）。同日，陈凤军与无锡国晟签署《财产份额转让协议》。
（3）廖芳龄、周晓慧、袁益军与无锡交通集团签署《表决权委托协议》，约定廖芳龄、周晓慧、袁益军将股份转让完成后剩余持有的公司合计 10,895,850股股份（占公司总股本 6.9744%）对应的表决权不可撤销地全权委托给无锡交通集团行使。
（4）陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军签署《<一致行动协议>之解除协议》，约定陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军之间的一致行动关系自协议生效之日起解
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除。
2022 年 9 月 2 日，公司收到无锡交通集团转来的无锡市国资委出具的《关
于市交通产业集团收购江苏中设集团股份有限公司控制权的审核意见》（锡国资改【2022】43 号），无锡市国资委原则同意无锡交通集团收购江苏中设集团股份有限公司控制权。
2022 年 10 月 17 日，公司收到无锡交通集团转来的国家市场监督管理总局
出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕643 号），国家市场监督管理总局对无锡交通集团收购江苏中设集团股份有限公司股权及表决权案不实施进一步审查。
2022 年 10 月 31 日，公司收到深圳证券交易所出具的《上市公司股份协议
转让确认书》，深圳证券交易所对股份转让事项予以确认。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 1 日、9 月 3 日、10 月 17 日、11 月 1 日
在巨潮资讯网上披露的相关公告。
二、股份过户及本次交易完成情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述
股份转让事项已于 2022 年 11 月 16 日完成过户手续。
根据《表决权委托协议》及《<一致行动协议>之解除协议》的约定，自上述股份交割完成之日起，本次交易相关的表决权委托及一致行动关系解除均开始生效。
同时，公司已于近日收到中设创投关于执行事务合伙人完成工商变更登记的通知，中设创投的执行事务合伙人由陈凤军变更为由无锡交通集团控制的无锡国晟资产管理有限公司。
截至公告日，本次交易已全部完成。本次交易完成前，相关股东持股及拥有表决权情况如下：
序 股东名称 直接持股数量 有表决权股份数 直接持股比 有表决权股
号 （股） 量（股） 例 份比例
1 陈凤军 23,733,504 46,510,968 15.1917% 29.7713%
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2 中设创投 8,746,824 5.5988%
3 廖芳龄 7,511,808 4.8083%
4 周晓慧 5,448,048 3.4873%
5 袁益军 1,070,784 0.6854%
6 陆卫东 3,608,064 3,608,064 2.3095% 2.3095%
6 无锡交通集团 13,439,952 13,439,952 8.6028% 8.6028%
本次交易完成后，相关股东持股及拥有表决权情况如下：
序 股东名称 直接持股数量 有表决权股份数 直接持股比 有表决权股
号 （股） 量（股） 例 份比例
1 无锡交通集团 13,439,952 8.6028%
2 无锡炬航 8,540,066 41,622,692 5.4664% 26.6424%
3 中设创投 8,746,824 5.5988%
4 廖芳龄 5,793,426 0 3.7083% 0
5 周晓慧 4,159,836 0 2.6627% 0
6 袁益军 942,588 0 0.6033% 0
7 陈凤军 19,230,244 19,230,244 12.3091% 12.3091%
8 陆卫东 2,706,048 2,706,048 1.7321% 1.7321%
三、控股股东、实际控制人变化情况
本次交易完成后，无锡交通集团及其一致行动人控制公司 41,622,692 股股份的表决权，占公司股份总数的 26.6424%，无锡交通集团成为公司控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。
无锡交通集团的基本情况：
公司名称 无锡市交通产业集团有限公司
注册地址 无锡市人民西路 109 号
法定代表人 刘玉海
成立时间 2001 年 12 月 7 日
注册资本 574,546 万元
受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产的收益管理和
经营；对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关
经营范围 产业的投资；从事交通基础设施建设的投资和资产经营管理；国
内贸易；资产租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2022-049
股权结构 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
五、其他相关情况说明
本次控制权变更事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 18 日
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