002883 深市 中设股份

证券简称：中设股份                                  证券代码：002883
          江苏中设集团股份有限公司

      第二期限制性股票激励计划（草案）

                江苏中设集团股份有限公司

                        2021年4月


                            声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                          特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及江苏中设集团股份有限公司（以下简称“中设股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

  2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 120 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,025.7852 万股的 0.92%。本激励计划未设置预留权益部分。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
  公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将作相应的调整。

  5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 6.12 元/股，授予价格不低于本
计划草案公布前 1 个交易日及前 60 个交易日公司股票交易均价 50%的孰高者。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将作相应的调整。

  6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%和 50%。

  7、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩考核条件，个人绩效考核等级为在 D 级以上（含 D 级）的前提下才可解除限售。

  8、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩考核条件如下表所示：

      解除限售期                            绩效考核指标

                          公司需满足下列两个条件之一：以2020年营业收入为基数，
    第一个解除限售期      2021年营业收入较2020年增长20%；或以2020年净利润为基
                          数，2021年净利润增长10%。

                          公司需满足下列两个条件之一：以2020年营业收入为基数，
    第二个解除限售期      2022年营业收入较2020年增长45%；或以2020年净利润为基
                          数，2022年净利润增长20%。

  注：以上净利润指标以经审计的归属上市公司股东的净利润但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  10、本计划的激励对象包括董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。本计划激励对象总人数为 163人。

  11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

  12、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。


  14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                            目  录


  声 明...... 2

  特别提示...... 2

  目  录...... 5

  第一章 释义...... 7

  第二章 实施激励计划的目的...... 8

  第三章 激励计划的管理机构...... 9

  第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10

    一、激励对象的确定依据...... 10

    二、激励对象的范围...... 11

    三、激励对象的核实...... 11

    四、激励对象的人员名单及分配情况...... 11

  第五章 本激励计划的具体内容...... 13

    一、激励计划的股票来源...... 13

    二、拟授予的限制性股票数量...... 13

    三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 ...... 13

    四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 15

    五、限制性股票的授予与解除限售的条件...... 15

    六、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 18

    七、限制性股票的回购注销...... 20

    八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ...... 22

    九、激励计划对公司现金流的影响...... 23

  第六章 股权激励计划的实施程序...... 24

    一、本激励计划的生效程序...... 24

    二、本激励计划的授予程序...... 24

    三、限制性股票的解除限售程序...... 25

    四、本激励计划的变更、终止程序...... 25

  第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 27


    一、公司的权利与义务...... 27

    二、激励对象的权利与义务...... 27

  第八章 公司和激励对象发生异动的处理...... 29

    一、公司发生异动的处理...... 29

    二、激励对象个人情况发生变化...... 29

    三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 31

  第九章 附则...... 32

                        第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

上市公司、公司、中设股份    指  江苏中设集团股份有限公司

本激励计划、本计划          指  江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励
                                计划

限制性股票                  指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
                                部分权利受到限制的本公司股票

激励对象                    指  公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核
                                心技术（业务）骨干，不含独立董事和监事

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                为交易日

有效期                      指  自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制
                                性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

授予价格                    指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
                                获得上市公司股份的价格

                                本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期                      指  就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
                                间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算

解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                所必需满足的条件

股东大会                    指  江苏中设集团股份有限公司股东大会

董事会                      指  江苏中设集团股份有限公司董事会

薪酬委员会                  指  江苏中设集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员
                                会

监事会                      指  江苏中设集团股份有限公司监事会

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《江苏中设集团股份有限公司章程》

中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所          指  深圳证券交易所

登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元                    指  人民币元/万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章 实施激励计划的目的

  为进一步完善江苏中设集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本激励计划。


                  第三章 激励计划的管理机构

  1、股东大会