证券代码：002883 股票简称：中设股份 上市地点：深圳证券交易所
江苏中设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订稿
项目 交易对方名称/姓名
枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、
发行股份及支付现金购买 联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid
资产 Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉
创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu
Investments
募集配套资金 陈凤军、孙家骏、陈峻
独立财务顾问
二〇二一年三月
声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
1、江苏中设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员保证本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员持有的本公司股份。
2、上市公司保证及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、上市公司董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
如本次重组所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易的交易对方枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、ChengYu Investments已出具承诺函：
本公司/企业承诺及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
本公司/企业承诺，如本次重组所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：“本公司及本公司经办人员同意《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容及结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“普华永道”）及签字注册会计师同意江苏中设集团股份有限公司在《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重大资产重组报告书”）及其摘要中引用本所对上海悉地工程设计顾问股份有限公
司 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表出具
的审计报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。”
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及经办注册会计师同意江苏中设集团股份有限公司在《江苏中设集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审阅报告（苏公 W[2021]E1015 号）的结论意见，并保证所引用的内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《江苏中设集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：“本机构及签字资产评估师己阅读《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《江苏中设集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的上海悉地工程设计顾问股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2021]第 1004 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《江苏中设集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的上海悉地工程设计顾问股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2021]第
1004 号）的专业结论无异议。确认《江苏中设集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
声明......1
释义......12
重大事项提示......16
一、本次交易方案概要......16
二、本次交易标的资产的评估值及作价......16
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......17
四、本次交易的定价基准日及发行价格......18
五、本次交易支付方式、募集配套资金安排......19
六、业绩承诺与补偿安排......24
七、本次交易对上市公司的影响......32
八、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序......35
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......38
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......49
十一、本次交易对投资者权益保护的安排......49
十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大
资产重组情况......54
重大风险提示......55
一、本次交易有关的风险......55
二、交易标的有关风险......58
三、其他风险......62
第一节 本次交易概况 ......64
一、本次交易的背景及目的.
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