证券简称：中设股份 证券代码：002883
江苏中设集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）
江苏中设集团股份有限公司
2017年12月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及江苏中设集团股份有限公司（以下简称“中设股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过100万股，约占
本激励计划签署时公司股本总额5,333.35万股的1.87%。其中：首次授予90万
股，约占本激励计划公布时公司股本总额的1.69%；预留10万股，约占本激励
计划公布时公司股本总额的0.19%，占本次授予限制性股票总量的10%。本激励
计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将作相应的调整。
5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
6、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为21.73元/股，授予价格不
低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰
高者。
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公布前1
个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决议公布前20个交易日公司股票交
易均价的50%孰高原则确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将作相应的调整。
7、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售
的比例分别为25%、25%和50%。
预留限制性股票自授予之日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售
的比例分别为50%和50%。
8、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩考核条件，个人绩效考核等级为在D级以上（含D级）的前提下才可解除限售。
9、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩考核条件如下表所示： 解除限售期 绩效考核指标
第一个解除限售期/ 以2017年净利润为基数，2018年净利润较2017年增长15%
预留第一个解除限售期
第二个解除限售期/ 以2017年净利润为基数，2019年净利润较2017年增长35%
预留第二个解除限售期
解除限售期 绩效考核指标
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润较2017年增长65%
注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的扣非后归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
预留限制性股票的解除限售条件与首次授予限制性股票对应解除限售期的解除限售条件相同。
10、本计划的激励对象包括公司部分高级管理人员、经营管理层成员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事。本计划首次授予的激励对象总人数为 94人，占公司截至2017年9月30日在册员工总人数657人的14.31%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定
召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
声明......2
特别提示......2
目录......5
第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、预留限制性股票激励对象确定的原则......11
三、首次授予激励对象的范围......11
四、首次授予的激励对象的核实......12
五、激励对象的人员名单及分配情况......12
第五章 本激励计划的具体内容......14
一、激励计划的股票来源......14
二、拟授予的限制性股票数量......14
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售......14
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
五、限制性股票的授予与解除限售的条件......17
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序......19
七、限制性股票的回购注销......21
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销......24
九、激励计划对公司现金流的影响......26
第六章 股权激励计划的实施程序......27
一、本激励计划的生效程序......27
二、本激励计划的授予程序......27
三、限制性股票的解除限售程序......28
四、本激励计划的变更、终止程序......29
第七章 公司/激励对象各自的权利义务......30
一、公司的权利与义务......30
二、激励对象的权利与义务......30
第八章 公司和激励对象发生异动的处理......32
一、公司发生异动的处理......32
二、激励对象个人情况发生变化......32
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......34
第九章 附则......35
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、中设股份 指 江苏中设集团股份有限公司
本激励计划、本计划 指 江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励
计划
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的本公司股票
本计划的激励对象包括公司部分高级管理人员、经营
激励对象 指 管理层成员以及公司董事会认为需要进行激励的中
层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），
不含独立董事和监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
有效期 指 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
获得上市公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
