证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2024-094
美格智能技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或专
项贷款资金，通过集中竞价的方式回购公司部分A股社会公众股，用于注销并减
少公司注册资本。本次回购金额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民
币6,000万元（含），回购价格不超过35.15元/股（含），具体回购股份数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司股东大会审
议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份方案已经公司2024年11月1日召开的第四届董事会第四次
会议及2024年11月14日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专
用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示：（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出
回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性
风险；（2）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的
风险；（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司就本次股份回购事项编制了回
购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，增强投资者信心，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金或专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份同时符合以下条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
公司拟使用自有资金或专项贷款资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币35.15元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(四） 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的
资金总额
1、 回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、 回购股份的用途
本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
3、 回购股份的金额、数量、比例及金额
本次回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于 3,000 万元（含）、不超过 6,000 万元人民币（含），回购股份价格不超过人民币 35.15 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为 1,706,970 股，约占公司总股本的 0.65%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 853,486 股，约占公司当前总股本的 0.33%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司拟定本次回购股份的资金来源为公司自有资金或专项贷款资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金或专项贷款资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购资金总额上限6,000万元，回购价格上限为35.15元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,706,970股，约占公司当前总股本的0.65%。本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本，预计公司股本结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 80,742,090 30.84% 80,742,090 31.04%
无限售条件股份 181,059,754 69.16% 179,352,784 68.96%
股份总数 261,801,844 100.00% 260,094,874 100.00%
2、按照本次回购资金总额下限3,000万元，回购价格上限为35.15元/股进行测算，预计回购股份数量约为853,486股，约占公司当前总股本的0.33%。本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本，预计公司股本结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 80,742,090 30.84% 80,742,090 30.94%
无限售条件股份 181,059,754 69.16% 180,206,268 69.06%
股份总数 261,801,844 100.00% 260,948,358 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司未经审计的财务数据为：公司总资产约为23.34亿元，归属于上市公司股东的净资产15.27亿元，流动资产约为18.66亿元。假设以本次回购的资金总额上限6,000万元计算,本次回购资金占公司总资产比重为2.57%，占归属于上市公司股东的净资产比重为3.93%，占公司流动资产比重为3.22%，占比均较小，公司财务状况良好，公司可灵活运用自有资金或专项贷款资金支付本次股份回购款。
本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币3,000万元(含)且不超过人民币6,000万元(含)，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东\实际控制人\持股5%以上股东未来三个月、六个月的减持计划。
1、经公司自查，公司董事会作出回购股份决议前6个月内，公司持股5%以上股东王成先生于2024年6月11日通过协议转让方式转让公司股份12,600,640股，于2024年6月28日通过协议转让方式转让公司股份13,000,000股；公司持股5%以上股东上海兆格企业管理中心（有限合伙）于2024年6月11日通过协议转让方式转让公司股份399,360股。前述协议转让事项公司及相关股东已经严格履行信息披露义务，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东\实际控制人、5%以上股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东\实际控制人、持股5%以上股东不存在正在实施的增减持计划，亦未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东\实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的增减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。为充分保障债权人的合法权益，公司已按照《公司法》等法律法规的要求，就本次注销股份及减少注册资本事项提交至公司2024年第四次临时股东大会审议通过，并于2024年11月15日在《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会决定本次回购股份相关事项并由董事会授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司
