证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021-076
美格智能技术股份有限公司
关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、符合本次行权条件的105名激励对象本次可行权的股票期权数量共计
26.73万份，行权价格为24.16元/份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2020 年股权激励情况简述及已履行的相关审批程序
1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等议案。《授权议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年8月27日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。限制性股票上市日期为2020年8月28日，股票期权首次授予登记完成日为2020年8月26日。
6、2021年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向4名激励对象授予预留股票期权36万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2021年2月3日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2021年2月3日起至2021年2月20日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留股票期权激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
8、2021年3月25日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象授予预留股票期权36万份，预留股票期权授予登记完成日为2021年3月24日。
9、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于2020年激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期即将届满
根据公司《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权的等待期为 12 个月，第一个行权期可申请行权所获期权总量的 30%。公司首次授
予股票期权的授予登记完成日为 2020 年 8 月 26 日，第一个等待期将于 2021
年 8 月 27 日届满，第一个行权期可行权数量为 26.73 万份，占首次授予股票期
权数量的比例为 30%。
2、满足行权条件情况的说明
公司董事会对《激励计划》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
股票期权计划第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足行
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
第一个行权期的业绩考核目标：以 2019 年度公司净
利润为基础，2020 年度净利润增长不低于 20%；（上 经立信会计师事务所（特殊普述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 通合伙）审计：公司 2020 年但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值 度净利润为 27439978.81 元。
作为计算依据） 剔除本次及其它激励计划股份
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行 支付费用（9,607,933.22 元)
权比例： 影响后为 37,047,912.03 元，
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%， 相比于 2019 年度净利润
则当期待行权部分的实际行权比例为 100%； 24,453,253.08 元，2020 年度
②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%） 净利润增长率为 51.51%，公司-100%（不含 100%），则当期待行权部分的实际行权 层面满足行权业绩条件。
比例为 80%；
③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
（4）个人绩效考核条件 首次授予股票期权激励对象
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效 共 126 名，其中 21 人已经离
考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考 职（19 人对应的 13.10 万份
核情况进行综合评定，评定结果分为 S/A/B/C/D 共五 期权已注销，另 2 人对应的
档，相对应的行权比例如下： 1.80 万份待注销），其余 105
对应 出色 优良 一般 需改进 差（D） 名激励对象考核结果均为 A
档级 （S） （A） （B） （C） 级及以上，满足 100%解除限
行权 100% 100% 80% 0% 0% 售条件。
比例
综上所述，董事会认为：《激励计划》之首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、股票期权行权价格的调整
2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司2020年年度权益分派实施完成，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股
进行了相应的调整，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由24.18元调整为24.16元（调整前24.18元 - 本次每股派息额0.02元 = 调整后24.16元）
2、注销部分股票期权的说明
2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。原股票期权激励对象中有19人因离职已不符合激励条件，公司注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计13.10万份。本次注销完成后，已授予但尚未获准行权的股票期权数量调整为90.9万份。
自2021年5月20日至今，股票期权激励对象中另有2人因已经离职，不符合激励条件和行权条件，公司后续拟对其获授的股票期权合计1.80万份进行注销。
此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次股票期权行权期限：2021年8月27日至2022年8月26日止，具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
3、行权价格：24.16元/份。
4、行权方式：自主行权。
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