证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021-063
美格智能技术股份有限公司
关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划
的期权行权价格及限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7
月12日召开的第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了
《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》。因公司2020年年度权益分派实施完成，根据公司《2020
年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
相关规定，应对期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应的调整。现将相关
事项公告如下：
一、2020年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独
立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至
2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示
情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等议案。《授权议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年8月27日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。限制性股票上市日期为2020年8月28日，股票期权首次授予登记完成日为2020年8月26日。
6、2021年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向4名激励对象授予预留股票期权36万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2021年2月3日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2021年2月3日起至2021年2月20日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留股票期权激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事
单的公示情况说明及审核意见》。
8、2021年3月25日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象授予预留股票期权36万份，预留股票期权授予登记完成日为2021年3月24日。
9、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
公司2020年年度权益分派实施完成，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。现根据公司《激励计划》的规定，对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应的调整，具体如下：
1、股票期权行权价格的调整
根据《激励计划》相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司应当对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
其中： ：调整前的行权价格
V：每股派息额
P：调整后的行权价格
尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由24.18元调整为24.16元（调整前24.18元 - 本次每股派息额0.02元 = 调整后24.16元），已授予的预留股票期权的行权价格由17.34元调整为17.32元（调整前17.34元 - 本次每股派息额0.02元 = 调整后17.32元）。
2、限制性股票回购价格的调整
2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4.90万股。
根据《激励计划》相关规定，当期的限制性股票不能解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（授予价格12.09元+银行同期存款利息）调整为（12.07元+银行同期存款利息）。【注：调整前的首次授予限制性股票回购价格（授予价格12.09元+银行同期存款利息）-本次每股派息额0.02元 = 调整后的首次授予限制性股票回购价格（12.07元+银行同期存款利息）】
上述股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整事项已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议并通过。根据2020年7月3日召开的公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司因派息事项对2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事、监事会意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对激励计划中股票期权行权价格及限制性
股票回购价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对激励计划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应的调整。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对公司《激励计划》中股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司激励计划相关事项的调整。
3、律师事务所法律意见
君悦律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整期权行权价格及限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整期权行权价格及限制性股票回购价格所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、公司第三届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市君悦（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限公司调整 2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见书。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2021年7月13日
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