证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2026-006
深圳市卫光生物制品股份有限公司
关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）于2026年2月5日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、对外投资情况概述
公司下属全资子公司深圳市卫光生物股权投资管理有限公司（以下简称卫光投资）拟与深圳市科发资本私募股权基金管理有限公司（以下简称科发资本）、深圳市卫光创业投资有限公司（以下简称卫光创投）及深圳市光明区引导基金投资管理有限公司（以下简称光明区引导基金）共同出资设立深圳市光明启航新程私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准。以下简称光明启航新程投资基金），并签署《深圳市光明启航新程私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。光明启航新程投资基金规模为人民币5,500万元，其中卫光投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,650万元，持有合伙企业30%的合伙份额。
本次对外投资事项是卫光投资与专业投资机构（科发资本）共同投资设立投资基金。在共同出资的机构中，卫光创投为公司关联方深圳市卫光生命科技控股集团有限公司（以下简称卫光控股）的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及实质重于形式原则，本次交易认定为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人基本情况
深圳市科发资本私募股权基金管理有限公司为普通合伙人，其基本情况如下：
（1）统一社会信用代码：91440300MA5GM5J056
（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（3）法定代表人：刘炜
（4）注册资本：5,000万人民币
（5）成立日期：2021年3月2日
（6）注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦一单元2606
（7）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
（8）股东情况：科发资本为深圳市光明科学城产业发展集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为深圳市光明区国有资产监督管理局。
（9）关联关系说明：科发资本与公司及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；科发资本与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
（10）科发资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1072085。
科发资本未直接或者间接持有公司股份，经查询，科发资本不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人基本情况
1. 深圳市卫光创业投资有限公司基本情况
（1）统一社会信用代码：91440300MAE8HU3X3U
（2）企业类型：有限责任公司(国有独资)
（3）法定代表人：舒欣
（4）注册资本：10,000万人民币
（5）成立日期：2024年12月26日
（6）注册地址：深圳市光明区新湖街道云谷社区北圳路669号卫光生命科学园（二期）3栋3层
（7）经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；融资咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
（8）股东情况：卫光创投为卫光控股的全资子公司，其实际控制人为深圳市光明区国有资产监督管理局。
（9）关联关系说明：公司董事长张战先生担任卫光控股董事长，因此卫光控股为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及实质重于形式原则，认定卫光创投为公司关联法人。
（10）主要财务数据、累计已发生的各类关联交易情况
卫光创投截至2025年12月31日的净资产为1,024.69万元，2025年度营业收入为零，净利润为-75.31万元，以上数据未经审计。
2026年1月1日至本公告披露日，公司与卫光控股、卫光创投累计已发生的关联交易情况如下：
序号 关联方名称 关联交易金额（万元） 关联交易内容
1 卫光创投 0 --
2 卫光控股 15.45 房屋租赁
合计 15.45 --
卫光创投未直接或者间接持有公司股份。经查询，卫光创投不属于失信被执行人。
2. 深圳市卫光生物股权投资管理有限公司基本情况
（1）统一社会信用代码：91440300MA5FEM0L8Q
（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（3）法定代表人：刘现忠
（4）注册资本：5,000万人民币
（5）成立日期：2018年12月20日
（6）注册地址：深圳市光明区光明街道光侨大道3402号
（7）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。
（8）股东情况：卫光投资为公司全资子公司。
卫光投资不属于失信被执行人。
3. 深圳市光明区引导基金投资管理有限公司基本情况
（1）统一社会信用代码：91440300MA5EERL370
（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（3）法定代表人：张细毛
（4）注册资本：300,000万人民币
（5）成立日期：2017年3月29日
（6）注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A1栋1301
（7）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（8）股东情况：光明区引导基金的股东、实际控制人均为深圳市光明区财政局。
（9）关联关系说明：光明区引导基金与公司及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
光明区引导基金未直接或者间接持有公司股份。经查询，光明区引导基金不属于失信被执行人。
三、合伙企业基本情况及合伙协议主要条款
（一）名称：深圳市光明启航新程私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）
（二）基金规模：5,500 万元人民币
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）管理人、执行事务合伙人：科发资本
（五）合伙期限：自成立之日起十年
（六）出资方式：人民币现金出资
（七）出资缴付：一次性缴清，具体缴付时间及数额以执行事务合伙人书面“出资缴付通知”为准，但缴付时限自合伙协议签订之日起不得晚于三个月。其中，光明区引导基金出资条件及期限为：除光明区引导基金以外的其他合伙人均已出资，
且其他合伙人当期出资款项总额 100%实际到位后，与实际到位的其他合伙人按程序同比例进行实缴出资。
（八）各合伙人的认缴出资额、出资比例：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 科发资本 55 1
2 卫光创投 1,650 30
3 光明区引导基金 2,145 39
4 卫光投资 1,650 30
合计 5,500 100
（九）投资方向：合伙企业主要投资于生物医药、合成生物、医疗器械、脑科学等深圳市光明区扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他深圳市、光明区政府重点发展产业的项目、子基金。
（十）退出机制：
1. 有限合伙人退伙
（1）除非法律或本协议另有规定，或依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
（2）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
①丧失偿债能力；
②作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
销，或者被宣告破产；
③法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
④有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
⑤发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
2. 普通合伙人退伙
（1）除非被除名，普通合伙人不得向任何人转让普通合伙人份额，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
①作为管理人的普通合伙人丧失私募股权投资基金相关登记备案资质；
②依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
③普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
④《合伙企业法》规定的其他情形。
（3）全体普通合伙人依上述约定当然退伙时，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人时，合伙企业进入解散、清算程序，普通合伙人对由于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。
（十一）公司对合伙企业的会计处理方法
本基金不纳入公司合并报表范围，公司依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》对本次投资进行核算处理，具体情况最终以经年审会计师审计的财务报告数据为准。
（十二）合伙企业的管理模式和决策机制
1.管理模式：合伙企业的管理人、执行事务合伙人为科发资本。
2.决策机制：合伙企业设立投资决策委员会对合伙企业的对外投资、被投项目投资管理中的重大事项等进行专业的决策。投资决策委员会由 3 名委员组成，由管理人、卫光投资和卫光创投各委派 1 名。投资决策委员会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投资决策委员会对基金的投资、收购、出售、转让等基金运作事项进行决策，以上事项需要三分之二及以上投资决策委员会成
