002880 深市 卫光生物

深圳市卫光生物制品股份有限公司章程

                  目  录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

        第一节股份发行

        第二节股份增减和回购

        第三节股份转让

第四章 股东和股东大会

        第一节股东

        第二节股东大会的一般规定

        第三节股东大会的召集

        第四节股东大会的提案与通知

        第五节股东大会的召开

        第六节股东大会的表决和决议

第五章 董事会

        第一节董事

        第二节董事会

第六章党组织
第七章  总经理及其他高级管理人员
第八章  监事会

        第一节监事

        第二节监事会

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

        第一节财务会计制度

        第二节内部审计

        第三节会计师事务所的聘任

第十章  通知和公告

        第一节通知

        第二节公告

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

        第一节合并、分立、增资和减资

        第二节解散和清算

第十二章  修改章程
第十三章  附则


                            第一章 总则

    第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条
深圳市卫光生物制品股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式由深圳市卫武光明生物制品有限公司整体变更设立；经深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条
公司于2017年5月19日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,700万股。公司股票于2017年6月16日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：深圳市卫光生物制品股份有限公司。

    第五条 公司住所：深圳市光明区光明街道光侨大道3402号。

    第六条 公司注册资本为人民币22,680万元。

    第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条
根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织和纪委组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

    按照有关规定设立共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。


    第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                      第二章 经营宗旨和范围

    第十三条
公司的经营宗旨：以提高社会经济效益为中心，以高效、灵活的经营机制为杠杆，以科技进步为先导，以人才为根本，不断提升公司的核心竞争力，正确处理好股东、员工和客户三者之间的利益关系，为造福人类健康事业，为促进医药科技发展和社会精神文明建设做出有益的贡献。

    第十四条
经依法登记，公司的经营范围：药物研究开发。生产经营血液制品（人血白蛋白大容量注射剂、人血白蛋白小容量注射剂、人血白蛋白冻干粉针剂、人免疫球蛋白冻干粉针剂、组织胺人免疫球蛋白冻干粉针剂、特异性人免疫球蛋白冻干粉针剂、特异性人免疫球蛋白小容量注射剂、冻干静注人免疫球蛋白（PH4）、静注人免疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原）；普通货运；生产Ⅱ类、Ⅲ类6840体外诊断试剂。

                          第三章 股  份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。


    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    第十九条
公司发起设立时经批准发行的股份为8,100万股，由发起人于公司发起设立时以其所持有的深圳市卫武光明生物制品有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式全部认购，出资时间为2013年1月8日：

序号          发起人名称          持有股份份额（股  持股比例

                                            ）

  1      深圳市光明集团有限公司      72,900,000        90%

  2    武汉生物制品研究所有限责任

                    公司                8,100,000        10%

                总计                  81,000,000        100%

    第二十条 公司股份总数为22,680万股，每股1元人民币，全部为普通股。
    第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

    第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


    第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

                          第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

  第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

  第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

    第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事