002878 深市 元隆雅图

                北京市中伦律师事务所

        关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项的

                    法律意见书

                          二〇二四年五月

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                北京市中伦律师事务所

        关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项的

                      法律意见书

致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会及监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：


  1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的承诺：公司已向本所律师提供并披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的；公司所提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件、扫描件或传真件与原件相符。

  2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

  3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

  6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

  7. 本法律意见书仅供本次行权价格调整之目的使用，不得用作其他任何目的。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会

令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北
京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，本所律师出具如下法律意见：

    一、本次调整的批准与授权

    1. 2022 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，同意将本激励计划相关事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2. 2022 年 10 月 18 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3. 2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，本次会议审
议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    4. 2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，
同意以 2022 年 11 月 9 日为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
授予日，向 35名激励对象授予 445.00万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。


    5. 2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，同意
以 2022 年 11 月 9 日为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予
日，向 35 名激励对象授予 445.00万份股票期权。

    6. 2022 年 11 月 23 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司已于 2022年 11月 22日完成了公司 2022年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称为“元隆 JLC3”，期权代码为 037314。

    7. 2023 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，同意将 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为 13.15 元/份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    8. 2023 年 10 月 23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》，同意公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格调整为 13.15元/份。

    9. 2024 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分以及预留授予部分的股票期权行权价格调整为 13.10元/份。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分的股票期权行权价格已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    二、本激励计划调整首次授予部分和预留授予部分行权价格情况


    （一）本次调整依据

  2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于2023年度利润分配预案的议案》，该议案于 2024年 5月 10日经公司 2023年
年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 。 2024 年 5 月 21 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《2023年年度权益分派实施公告》。公司2023年度利润分配方案为：以截至2024年3月31日公司总股本260,998,227股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），合计派发 1,304.99 万元，本
次不送股、不转增股份。上述权益分派股权登记日为 2024年 5月 27日，除权除
息日为 2024 年 5 月 28日。

  根据《激励计划》相关规定，若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

  发生派息事项的调整公式如下:

  P=P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价

格。

    （二）本次调整结果

  根据前述事项，本次调整后的首次授予部分股票期权行权价格如下：公司2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为 13.10 元/份，计算过程为 P=13.15-0.05=13.10 元/份。

  本次调整后的预留授予部分股票期权行权价格如下：公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格为13.10元/份，计算过程为P=13.15-0.05=13.10 元/份。


  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次行权价格调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司应就本次调整事项及时履行信息披露义务。

  本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  （以下无正文）