002878 深市 元隆雅图

证券简称：元隆雅图                    证券代码：002878
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    北京元隆雅图文化传播股份有限公司
 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项
                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 10 月


                      目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
 （一）本激励计划的审批流程......6 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
 计划差异说明...... 7
 （三）本激励计划授予条件说明......8
 （四）本激励计划预留授予情况......8
 （五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响......9
 （六）结论性意见...... 9
五、备查文件及咨询方式......10
 （一）备查文件...... 10
 （二）咨询方式...... 10
 一、释义

                          《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元隆雅
独立财务顾问报告      指 图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相
                          关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问          指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

元隆雅图、本公司、公  指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
司、上市公司

本激励计划、本次激励  指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
计划

股票期权、期权        指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                          买本公司一定数量股票的权利

激励对象              指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干人员

授予日                指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期                指 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止

等待期                指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权                  指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
                          的股票的行为

可行权日              指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
                          份的价格

行权条件              指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》

《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所            指 深圳证券交易所

元、万元              指 人民币元、万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由元隆雅图提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对元隆雅图股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对元隆雅图的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批流程

  元隆雅图 2022 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，北京市中伦律师事务所出具
相应法律意见书。具体内容详见 2022 年 10 月 19 日刊载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2、2022 年 10 月 19 日至 2022 年 10 月 29 日，公司对本次激励计划首次授
予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止 2022 年 10 月 29 日，公司监
事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。具体内容详见

2022 年 11 月 1 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
  3、2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-085）。

  4、2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的
法律意见书，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  5、2023 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为 13.15 元/份。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

  6、2023 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1 号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异说明

  鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、本激励计划的相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023年 6 月 13 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的
议案》，并于 2023 年 10 月 23 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》，本激励计划首次授予价格由 13.65 元/股调整为
13.15 元/股，预留授予价格由 13.65 元/股调整为 13.15 元/股。

  激励计划拟预留授予股票期权 111.00 万份，本次实际授予预留股票期权84.00 万份。


  除上述差异外，本次授予事项的相关内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本激励计划授予条件说明

  根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近