证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2018-069
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予2017年限
制性股票激励计划预留限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留部分限制性股票的授予日：2018年10月29日
预留部分限制性股票的授予数量：24.88万股
预留部分限制性股票的授予价格：11.58元/股
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案》”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会授权，公司于2018年10月29日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了公司《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为2018年10月29日，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年11月22日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结
7、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）关于调整预留限制性股票数量的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
公司在2018年6月13日实施完成了实施2017年年度利润分配方案，本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本76,605,300股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《激励计划（草案）》的相关规定，需对预留限制性股票数量进行调整，调整方法如下：
“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
根据上述调整方法，调整后的预留限制性股票数量=26.19万股×（1+0.7）=44.523万股。
同时，根据公司内部考核机制，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足44.523万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的授予数量为24.88万股。
公司对2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
（三）董事会对本次预留部分限制性股票授予是否满足条件的相关说明
票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划预留部分的授予条件已经成就。
（四）本次预留部分限制性股票的授予情况
本次预留部分授予方案与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相符。
1、预留部分限制性股票的授予日：2018年10月29日
2、预留部分限制性股票的授予数量：24.88万股（公司2018年6月13日实施2017年年度利润分配方案，每10股转增7股，《激励计划（草案）》预留股份数26.19万股，公积金转增后为44.523万股，此次授予数量与调整后的预留限制性股
3、预留部分限制性股票的授予人数：35人
4、预留部分限制性股票的授予价格：11.58元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价23.15元/股的50%;
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价22.16元/股的50%。
5、预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期与解除限售安排情况
（1）预留部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
预留限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 30%
的第一个解锁期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
的第二个解锁期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 40%
的第三个解锁期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（3）预留部分限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票的第 以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年净利润
一个解除限售期 增长30%；
预留限制性股票的第 以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年净利润
二个解除限售期 增长40%；
预留限制性股票的第 以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年净利润
三个解除限售期 增长50%。
上述“扣除非经常性损益后的净利润”指标以扣除非经常损益后的归属
于上市公司股东的净利润为计算依据。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《元隆雅图：2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考评结果
S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
（S）
标准系数 1 0.9 0.8 0
激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、预留部分限制性股票的激励对象名单及授予情况：
职务 获授的限制性
