无锡智能自控工程股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的通知于2019年4月8日以邮件、电子通讯等方式向全体董事、监事发出。
2、会议于2019年4月18日上午9时在公司303会议室召开。
3、会议应到董事7名，实到董事7名，监事列席了会议。会议由沈剑标先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。具体内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
与会董事认真听取了公司总经理沈剑标先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体发展态势平稳。
3、审议通过《关于<2018年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-007）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司董事、高级管理人员对《2018年年度报告》签署了书面确认意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司全年实现营业收入37,605.11万元，同比增长22.32%；营业利润7,511.58万元，同比增长31.43%；净利润6,304.38万元，同比增长32.32%。
《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司在总结2018年度经营情况的基础上，结合2019年度的市场状况和新增产能，确定2019年度实现营业收入4.3亿元为目标，力争实现利润的同步增长。同时预计新增固定资产投资约1.5亿元。
特别提示：上述财务预算仅为公司2019年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润58,925,398.64元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，提取10%的法定盈
余公积金5,892,539.86元，加上年初未分配利润200,068,387.40元,减去上年度派发现金股利9,779,200.00元，实际可供股东分配的利润为243,322,046.18元。
公司本着兼顾发展并考虑股东利益的原则，拟以2018年12月31日公司总股本207,808,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.6元（含税），总计支付现金股利12,468,480.00元；送红股0股；向全体股东以资本公积金每10股转增6股，转增后总股本增加至332,492,800股。
《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-011）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号）的核准，无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月23日向社会公开发行人民币普通股3,056.00万股，每股发行价格为人民币8.4元，募集资金总额为人民币256,704,000.00元，扣除发行费用人民币33,780,415.10元（不含税），实际募集资金净额为人民币222,923,584.90元。实际募集资金与部分发行费用合计231,704,000.00元于2017年5月31日到位，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2017]3977号《验资报告》验证。
经董事会批准，2017年6月20日、2017年11月23日，公司与交通银行无锡东林支行、中国银行无锡高新技术开发区支行、中信银行无锡梅村支行和华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，在上述三家支行分别开设募集资金专项账户。专户仅用于公司募集资金的存放和使用，不得用作其他用途。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-008）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见及独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
8、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《2018年度内部控制自我评价报告》、保荐机构出具的专项核查意见及独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
9、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《内部控制规则落实自查表》和保荐机构出具的专项核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
10、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司实际情况及公司薪酬与考核委员会的决定，公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案拟订如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 沈剑标 董事长、总经理 516,000
2 陈 彦 董事 360,000
董事、副总经理、董事会
3 沈剑飞 秘书 499,000
4 吴 畏 董事 360,000
5 翟胜宝 独立董事 31,887
6 叶向东 独立董事 31,887
7 陈湘鹏 独立董事 31,887
8 孙明东 监事会主席 360,000
序号 姓名 职务 薪酬（元）
9 华燕智 监事 100,653
10 张书军 监事 158,769
11 杜学军 副总经理 470,000
12 仲佩亚 副总经理 499,000
13 杨子静 财务总监 370,000
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议其中的董事及监事薪酬部分。
11、审议通过《关于确认2018年度关联交易的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事沈剑标对本议案回避表决。
公司2018年度发生的关联交易系公司关联方为公司提供的贷款担保，截至2018年12月31日，公司控股股东、实际控制人沈剑标先生及其家属为公司向中信银行1970万元贷款提供担保。经审查，已发生关联交易有其必要性，是公司股东及其家属支持公司发展的行为，有利于公司利益最大化，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的公告》（公告编号：2019-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
保荐机构出具的专项核查意见、公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2019年度关联交易预计的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事沈剑标对本议案回避表决。
