002876 深市 三利谱

          深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  关于公司放弃优先购买权并向参股公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）于2023年10月12日召开了第五届董事会2023年第三次会议，审议并通过了《关于公司放弃优先购买权并向参股公司增资的议案》。

    一、交易概述

    为优化湖北三利谱光电科技有限公司（以下简称“湖北三利谱”）股东结构，深圳市合能壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合能壹号”）以1元受让深圳福泉投资管理有限公司（以下简称“福泉投资”）持有的湖北三利谱75.4098%的股权（认缴投资额6100万元，实缴投资额0元），并承担受让股权的出资义务。公司放弃上述股权转让的优先购买权。

    本次股权转让的同时，湖北三利谱拟新增注册资本3050万元，由合能壹号、三利谱分别以人民币23000万元、7500万元认购2300万元、750万元新增注册资本。增资完成后，合能壹号、三利谱股权比例不发生变化，分别持有湖北三利谱
75.4098%、24.5902%的股权。本次交易完成后，湖北三利谱仍为公司的参股公司，本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化。

    根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    二、主要交易双方基本情况

    （一）转让方基本情况

    公司名称：深圳福泉投资管理有限公司


    统一社会信用代码：91440300350040336G

    类型：有限责任公司

    注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心（一期）7 号楼 1602G

    法定代表人：吴雄

    注册资本：1000 万元

    成立日期：2015 年 9 月 7 日

    经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
    福泉投资持有湖北三利谱 75.4098%的股权。与公司及公司前十名股东无关
联关系，不是失信被执行人。

    （二）受让方基本情况

    公司名称：深圳市合能壹号投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440300MACXPNHH59

    类型：有限合伙企业

    注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信息港 F 栋
1202

    执行事务合伙人：深圳市翡象投资有限公司

    注册资本：1000 万元

    成立日期：2023 年 9 月 21 日

    经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

    合能壹号与公司及公司前十名股东无关联关系，不是失信被执行人。


    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：湖北三利谱光电科技有限公司

    统一社会信用代码：91421183MACJJX691N

    类型：其他有限责任公司

    注册地址：湖北省黄冈市高新技术产业开发区黄冈大道 15 号

    法定代表人：余明亮

    注册资本：610 万元

    成立日期：2023 年 5 月 25 日

    经营范围：一般项目：新材料技术研发,显示器件制造,显示器件销售,功能玻璃和新型光学材料销售,电子专用材料销售,货物进出口,技术进出口,国内贸易代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    湖北三利谱为公司参股公司，与公司及公司前十名股东无关联关系，不是失信被执行人。

    （二）最近一年又一期主要财务数据

    湖北三利谱于 2023 年 5 月 25 日成立，尚未完成注册资本实缴，尚未正式开
展业务，暂无经营财务数据。

    （三）股权权属情况

    湖北三利谱股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    （四）本次交易前后股权结构


 股东名称      本次交易前股权结构          本次交易后股权结构

            认缴投  认缴注            认缴投  认缴注

            资额  册资本  持股比例  资额    册资本    持股比例

            （万  （万元）            （万  （万元）

            元）                        元）

 深圳福泉

 投资管理    4600    460    75.4098%                      

 有限公司
 深圳市合
 能壹号投

 资合伙企                        27600    2760    75.4098%

 业（有限合
 伙）
 深圳市三

 利谱光电    1500    150    24.5902%  9000    900    24.5902%

 科技股份
 有限公司

  合计    6100    610      100%    36600    3660      100%

 （五）定价依据

    本次股权转让的交易价格由交易双方协商确定，本次交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    四、本次交易的原因及影响

    （一）本次交易的原因

    经股权转让双方协商，由合能壹号受让福泉投资持有的湖北三利谱全部股权，并承担受让股权的出资义务，基于公司目前业务规划以及未来投资风险综合考虑，公司放弃转让股权的优先购买权。同时考虑到湖北三利谱的发展规划和资金需求，合能壹号和公司对湖北三利谱同比例增资，为湖北三利谱的持续发展奠定良好的基础。

    （二）本次交易对上市公司影响

范围，本次交易事项不会对公司生产 经营活动造 成不利 影响，不会对公司财务 产生不利影响，亦不会影响公司的发展规 划，不存在 损害公 司和股东，特别是中小 股东利益的情形。

    五、备查文件

    第五届董事会 2023 年第三次会议决议

    特此公告。

                                    深圳市三利谱光电科技股份有限公司
                                                  董事会

                                              2023 年 10 月 13 日