深圳市三利谱光电科技股份有限公司
第三届董事会2019年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月8日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届董事会2019年第二次会议的通知。本次会议于2019年4月18日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张建军先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
与会董事认真听取了公司总经理张建军先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
按照企业会计准则的规定编制，财务决算报告在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2019年董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。
《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第三届董事会2019年第二次
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘用期一年。并授权董事长根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司董事会对公司2018年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2018年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
公司独立董事发表了独立意见、保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《公司2018年度内部控制规则落实自查表》及保荐机构国信证券股份有限公司出具的专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《公司2018年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于制定公司股东未来三年(2019-2021年)分红回报规划的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
鉴于公司于2015年审议通过的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司股东未来三年分红回报规划》已到期，为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，董事会审议通过《关于制定公司股东未来三年(2019-2021年)分红回报规划的议案》。
详细内容见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司股东未来三年（2019-2021年）分红回报规划》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见》。
14、审议通过了《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的公告》。
15、审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于为子公司融资提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格和条件，对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
17、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，关联董事张建军先生对本项议案回避表决，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行数量
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至本预案公告日，公司总股本为80,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过16,000,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（3）发行方式和发行时间
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会
（4）发行对象和认购方式
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张建军在内的，符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。除张建军外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律
