深圳市三利谱光电科技股份有限公司
第三届董事会2018年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年04月16日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届董事会2018年第二次会议的通知。本次会议于2018年04月26日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张建军先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2017年，公司董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，运作规范,认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。
公司独立董事向公司董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，《2017年度董事会工作报告》及《2017年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
与会董事认真听取了公司总经理张建军先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
3、审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
按照企业会计准则的规定编制，财务决算报告在所有重大方面公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度财务决算报告》。
该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2018年财务预算报告的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据公司战略发展目标,参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司2018年度营销计划及生产经营计划,按照合并报表口径,根据企业会计准则及相关规定,编制了公司2018年度的财务预算情况报告。
本预算仅为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表对公司2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性。请投资者特别注意！
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度财务预算报告》。
该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第三届董事会2018年第二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2018年董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。
《2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第三届董事会2018年第二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，聘用期一年。并授权董事长根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会对公司2017年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2017年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2017年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。公司独立董事发表了独立意见、保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于公司2017年度内部控制规则落实自查表的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
保荐机构出具了核查意见。
《公司2017年度内部控制规则落实自查表》及保荐机构国信证券股份有限公司出具的专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《公司2017年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对2017年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第三届董事会2018年第二次会议相关事项的独立意见》。
14、审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意公司于2018年5月18日召开2017年度股东大会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年度股东大会的通知》。
15、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司2018年第一季度报告全文及正文的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2018年第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会2018年第二次会议相关事项的独立意见；
3、公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
5、国信证券股份有限公司出具的相关报告。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会
2018年4月27日
