深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股计划（草案）摘要
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证券简称：三利谱 证券代码： 002876
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
员工持股计划（草案） 摘要
二零一八年三月
深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股计划（草案）摘要
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声明
公司董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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特别提示
1、《 深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》
及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
章程》制定。
2、员工持股计划的参与对象为公司员工，目前意向参与人数不超过200人，具
体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划设立时的资金总额不超过
20,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以
及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、 本员工持股计划规模上限为20,000 万元（含）。本员工持股计划员工自筹
资金认购三利谱员工持股计划份额。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内， 三
利谱员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票（证券代
码： 002876）的购买。
4、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过36个月，
自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的
锁定期为12个月，自受委托的金融机构成立的资产管理计划（ “资产管理计划” 是指
金融机构成立的资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式） 完成购入三利谱股
票之日起计算。
5、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义
在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
三利谱、 公司、 本公司 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
三利谱股票、公司股票、标的股票 指 三利谱普通股股票，即三利谱A股
员工持股计划、本计划、本员工
持股计划
指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股
计划
草案、员工持股计划草案 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股
计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《 深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》
《员工持股计划认购协议书》、
《认购协议》
指 《 深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持
股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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目 录
声 明 .................................................................... 2
特别提示 ................................................................. 3
释 义 .................................................................... 4
目 录 .................................................................... 5
第一章 本员工持股计划的持有人 ............................................ 6
第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................... 8
第三章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................... 9
第四章 本员工持股计划的管理模式 ......................................... 10
第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................... 15
第六章 本员工持股计划的变更、终止 ........................................ 17
第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................... 18
第八章 本员工持股计划履行的程序 ......................................... 19
第九章 其他重要事项 ..................................................... 20
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第一章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等
有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
（ 1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
（ 2）在公司及下属子公司任职的核心骨干员工；
（ 3）经董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（ 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（ 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（ 3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（ 4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（ 5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情
形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司部分高级管理人员和其他员工，
目前计划不超过200人， 其中公司高级管理人员5人，分别为张建军、 阮志毅、蔡晟、
王志阳、张建飞。 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款
情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司独立董事就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理
模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
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本员工持股计划设立时员工自筹资金总额上限为10,000万元，以“ 份” 作为认
购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1,000
份（即认购金额为1,000元），超过1,000份的，以1,000份的整数倍累积计算。员工
持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员
工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过员工
持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
拟参与员工持股计划人员名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 持有份额（份）
1 张建军
认购总金额不超过0.5亿
2 阮志毅
3 蔡晟
4 王志阳
5 张建飞
6 公司优秀管理人才和业务
骨干等
认购总金额不超过0.5亿
合计 不超过200人 不超过1亿元
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第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许
的其他方式。本员工持股计划自筹资金总额上限为10,000万元，以“ 份” 作为认购
单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持
有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴
纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为三利谱股东大会通过本次员工持股计划之
日起至受委托的金融机构资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额
缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划由董事会选择合适的金融机构管理并由金融机构成立相应的
资产管理计划，具体事宜由董事会全权负责处理。受委托的金融机构成立的相应的
资产管理计划获得股票的交易方式包括但不限于通过二级市场、大宗交易等方式购
买、受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式，其中通过二级市场购买是
指购买三利谱在股票二级市场上处于公开交易中的股票；购买期限为股东大会审议
通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；资
产管理计划获得股票的资金来源为资产管理计划优先级份额认购方提供不超过
10,000万元的资金，资产管理计划次级份额认购方—员工持股计划提供不超过
10,000万元的资金，总计不超过20,000万元的资金。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持
有的股票数量以实际执行情况为准，如受委托的金融机构成立的资产管理计划购买
标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
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第三章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自草案通过股东大会审议之日起
计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续
期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致金融机构成立的资产管理计
划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持
有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自受委托的金融机构成立的资产管理计
划完成购入三利谱股票之日起计算。锁定期届满后的第13个月至第36个月，管理委
员会根据与受委托的金融机构签订的资产管理协议和持有人签署的《认购协议》的
约定，分批兑现持有人享有相应的权益。
2、受委托的金融机构成立的资产管理计划在下列期间
