002875 深市 安奈儿

    证券代码：002875        证券简称：安奈儿        公告编号：2024-006

                深圳市安奈儿股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

        本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 1 日召开第

    四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现

    将具体情况公告如下：

        一、《公司章程》修订背景

        根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

    易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《上市公司监管指引第 3 号—

    —上市公司现金分红》等有关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

        二、《公司章程》修订情况

                原条款内容                                  修订后内容

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国  规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人  司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，  和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
制订本章程。                                关规定，制订本章程。

第四条 公司于2017年5月4日经中华人民共和国  第四条 公司于2017年5月4日经中华人民共和国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发  证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行行人民币普通股2,500万股，于2017年6月1日在深  人民币普通股2,500万股，于2017年6月1日在深圳证圳证券交易所中小板上市。发行后公司总股本  券交易所上市。发行后公司总股本10,000万股。10,000万股。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公  行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
司的股份：                                  的股份：

（一）减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的；          议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
股票的公司债券；                            票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。                                        需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
                                            （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
                                            产；

                                            （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
                                            累计达到百分之二十；

                                            （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
                                            盘价格的百分之五十；

                                            （四）中国证监会规定的其他条件。

                                            除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司的股份，可以选择  第二十八条 公司收购本公司的股份，可以选择下
下列方式之一进行：                          列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；          （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；                            （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。            （三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因  定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条、本章程第二十七条、第（三）项、第（五）项、  第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当  收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易、要约
通过公开的集中交易方式进行。                方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上
                                            市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、  第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将 有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收  买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收  个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公益，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而  司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间  入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
限制。                                      中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要  个月时间限制。
求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益  持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。        配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责  票或者其他具有股权性质的证券。

任的董事依法承担连带责任。                  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
                                            权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会
                                            未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
                                            以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                            公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
                                            的董事依法承担连带责任。

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法  第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权：                              使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）决定公司的经营方针和投资计划；

……                                        ……

（十五）审议股权激励计划；                  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议公司因本章程第二十七条第（一）、 （十六）审议公司因本章程第二十七条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；    （二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定应当由股东大会决定的其他事项。        规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东  第四十五条 公司下列对外担保行为，还应当在董
大会审议通过。                              事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
分之十（10%）的担保；                      之十（10%）的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总  （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十  额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十
（50%）以后提供的任何担保；                （50%）以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的 （三）为最近一期财务报表资产负债率超过百分之
担保对象提供的担保；                        七十（70%）的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一  （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
期经审计总资产的百分之三十（30%）；        最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一  （五）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保期经审计净资产的百分之五十（50%），且绝对  总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
金额超过5000万元；                          （30%）以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

保；                                        （七）法律规定必须经股东大会审议的其他担保情
（七）法律规定必须经股东大会审议的其他担保  形。

情形。                                      股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出
                                            席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

                                            第四十六条 公司下列重大交易，须经股东大会审