002873 深市 新天药业

证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2024-020
债券代码：128091          债券简称：新天转债

          贵阳新天药业股份有限公司

    关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、停牌事由及工作安排

  贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划向上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）部分股东发行股份购买汇伦医药的部分股权，并对汇伦医药形成控制（以下简称“本次交易”）。

  根据相关监管规则的规定，公司本次向汇伦医药部分股东发行股份购买汇伦医药部分股权的事项构成关联交易；同时，预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

  因本次交易的相关事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为了维护广大投资者利益，保证公司信息披露的公平性，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新天药业，证券代码：002873）及可转换
公司债券（证券简称：新天转债，债券代码：128091）自 2024 年 2 月 23 日（星
期五）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

  股票停牌期间，公司将根据本次交易相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；同时，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌（2023 年修订）》等相关监管规则的要求披露经董事会审议通过的重大资产重组预案，并申请复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。


      二、本次交易的基本情况

      （一）交易标的基本情况

      本次交易标的“汇伦医药”的基本信息如下：

  公司名称      上海汇伦医药股份有限公司

  公司类型      股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码  913100007585662009

  法定代表人    董大伦

  注册资本      38756.778100 万人民币

  成立日期      2004 年 02 月 05 日

  注册地址      上海市闵行区元江路 525 号 5 幢 10 层

                  许可项目：药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售。（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                  经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术
  经营范围      进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
                  技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化
                  工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                  经营活动）

      （二）交易对方基本情况

      本次交易的交易对方初步确定为汇伦医药的股东，包括董大伦先生、董竹先

  生、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）、秦继红先生、董晔先生等，具体

  信息如下：

      1、自然人交易对方

    姓名            曾用名              性别                国籍

    董大伦              无                  男                中国

    董竹              无                  男                中国

    秦继红              无                  男                中国

    董晔              无                  男                中国

      2、非自然人交易对方


  企业名称      海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）

  企业类型      有限合伙企业

统一社会信用代码  91460400MA5TMAHQ05
 执行事务合伙人  董大伦

    出资额      2000 万元人民币

  成立日期      2020 年 8 月 14 日

                  海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
主要经营场所

                  四楼 5001

                  一般项目：项目策划与公关服务；企业形象策划；动漫游戏开发；
                  信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；软件开
                  发；市场营销策划；会议及展览服务；企业管理；创业投资（除
  经营范围      许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一
                  般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件
                  经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                  动。）

      鉴于本次交易尚在筹划过程中，本次交易对方的范围尚未最终确定，最终确

  定的交易对方应当以后续重组预案或重组报告书披露的信息为准。

      （三）交易方式

      公司拟通过向汇伦医药部分股东发行股份的方式购买汇伦医药的部分股权。

      本次交易的具体交易方式等相关事项尚存在不确定性，具体内容应当以后续

  重组预案或重组报告书披露的信息为准。

      三、本次交易的意向性文件签署情况

      2024 年 2 月 22 日，公司与汇伦医药股东董大伦先生、董竹先生、海南乾耀

  企业管理合伙企业（有限合伙）、秦继红先生、董晔先生签署了《交易意向书》，

  主要内容如下：

      1、公司拟通过向汇伦医药部分股东发行股份的方式购买汇伦医药的部分股

  权；

      2、本协议签署后，双方应互相督促按照本交易意向书开展工作，配合中介

  机构尽职调查及审计评估等工作，在前期交易共识的基础上，积极推动本次交易

涉及的内部决策程序，努力促成正式交易文件的签署；

  3、本协议仅为双方的初步意向协议，双方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以双方最终签署的正式交易协议为准；

  4、本次交易及正式签署的交易协议尚需经相关的审议程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施；

  5、双方可根据协议约定解除意向书。

    四、风险提示

  截至本公告日，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案、交易对方等相关事项仍在协商论证中。具体交易事项应以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

  同时，本次交易尚需履行必要的审议、决策程序，并需经有关监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险！

    五、备查文件

  1、公司证券停牌申请表；

  2、交易意向书；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                            贵阳新天药业股份有限公司
                                                      董事会

                                                2024 年 2 月 22 日