002873 深市 新天药业

          贵阳新天药业股份有限公司

                章程修订对照表

    根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步加强公司治理，
 切实保护中小投资者权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，并结合
 公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

            章程原条款                          章程修订后条款

    第十三条  经依法登记，公司的经营    第十三条  经依法登记，公司的经营范
范围：药品生产；药品委托生产；药品批 围：药品生产；药品委托生产（不含中药饮发；药品零售；中药饮片代煎服务；中药 片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中提取物生产；保健用品（非食品）生产； 成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品保健用品（非食品）销售；保健食品生产； 零售；中药饮片代煎服务；中药提取物生产；保健食品（预包装）销售；养生保健服务 保健用品（非食品）生产；保健用品（非食（非医疗）；中医诊所服务（须在中医主管 品）销售；保健食品生产；保健食品（预包部门备案后方可从事经营活动）；中草药种 装）销售；养生保健服务（非医疗）；中医诊植；中草药收购；药品进出口；药品互联 所服务（须在中医主管部门备案后方可从事
网信息服务；热力生产和供应。        经营活动）；中草药种植；中草药收购；药品
                                    进出口；药品互联网信息服务；热力生产和
                                    供应涉及许可经营项目，应取得相关部门许
                                    可后方可经营。


    第十八条  公司是由贵阳新天药业    第十八条  公司是由贵阳新天药业有限
有限责任公司整体变更设立的，公司的发 责任公司整体变更设立的，公司的发起人为起人为贵阳新天生物技术开发有限公司、 上海新天智药生物技术有限公司（原名为“贵贵阳开元生物资源开发有限公司、张全槐、 阳新天生物技术开发有限公司”）、贵阳开元王金华、蒋毅，各发起人均以其分别持有 生物资源开发有限公司、张全槐、王金华、的贵阳新天药业有限责任公司股权所对应 蒋毅，各发起人均以其分别持有的贵阳新天的净资产作为出资认购股份公司的股份， 药业有限责任公司股权所对应的净资产作为
持股情况如下：                      出资认购股份公司的股份，持股情况如下：
 发起人股东  持股数额(万                  发起人股东  持股数额(万  持股比例(%)
    名称        股)      持股比例(%)        名称          股)

 贵阳新天生                                上海新天智

 物技术开发  2,822.4549      69.57        药生物技术    2,822.4549      69.57

  有限公司                                  有限公司

 贵阳开元生                                贵阳开元生

 物资源开发    463.7151      11.43        物资源开发    463.7151      11.43

  有限公司                                  有限公司

  张全槐      446.27        11.00          张全槐      446.27        11.00

  王金华      283.99        7.00          王金华      283.99        7.00

  蒋 毅      40.57        1.00          蒋 毅        40.57        1.00

  合 计      4,057        100.00          合 计        4,057        100.00

    第六十九条  在年度股东大会上，董    第六十九条  在年度股东大会上，董事
事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向 会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
出述职报告。                        报告。

                                        独立董事年度述职报告应当包括以下内
                                    容：

                                        （一）全年出席董事会方式、次数及投
                                    票情况，出席股东大会次数；

                                        （二）参与董事会专门委员会、独立董


                                    事专门会议工作情况；

                                        （三）根据监管规则对相关事项进行审
                                    议和行使独立董事特别职权的情况；

                                        （四）与内部审计部门及承办公司审计
                                    业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
                                    进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
                                        （五）与中小投资者的沟通交流情况；
                                        （六）在公司现场工作的时间、内容等
                                    情况；

                                        （七）履行职责的其他情况。

    第一百零六条                        第一百零六条

    （第三款）公司董事会设立战略委员    （第三款）公司董事会设立战略委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员计委员会。专门委员会对董事会负责，依 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程照本章程和董事会授权履行职责，提案应 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事当提交董事会审议决定。专门委员会成员 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬 成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、与考核委员会、审计委员会中独立董事占 审计委员会中独立董事应当过半数并担任召多数并担任召集人，审计委员会的召集人 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，为会计专业人士。董事会负责制定专门委 且审计委员会成员应当为不在公司担任高级员会工作规程，规范专门委员会的运作。 管理人员的董事。董事会负责制定专门委员
                                    会工作规程，规范专门委员会的运作。

    第一百五十八条  公司聘用符合《证    第一百五十八条  公司聘用符合《证券
券法》规定的会计师事务所进行会计报表 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。        聘期 1 年，可以续聘。

                                        公司选聘会计师事务所还应当按照中国
                                    财政部、证监会等相关部门的部门规章和规
                                    范性文件的要求执行。