证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-044
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知已于2023年7月18日以电子邮件等方式发出，于2023年7月21日以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于不提前赎回“新天转债”的议案》
鉴于公司股票收盘价自 2023 年 7 月 3 日起至 2023 年 7月 21 日期间连续 15
个交易日不低于“新天转债”当期转股价格 8.11 元/股的 130%（即 10.54 元/股），
再次触发了“新天转债”的“有条件赎回条款”。结合当前市场及公司实际情况综合考虑，董事会决定不行使本次提前赎回“新天转债”的权利，并决定自 2023
年 7 月 21 日起至 2023 年 12 月 31 日期间，在“新天转债”触发“有条件赎回条
款”时，公司均不行使“新天转债”的提前赎回权利。以 2023 年 12 月 31 日之
后的首个交易日重新起算，若“新天转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使提前赎回权利。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于不提前赎回“新天转债”的公告》（公告编号：2023-046）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
根据第七届董事会提名委员会的审核意见，董事会同意提名高立金先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意提交股东大会选举，其任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。若公司股东大会审议通过，高立金先生将同时接替罗建光先生担任公司第七届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于补选独立董事暨提名独立董事候选人的公告》（公告编号：2023-047）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及《贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已于
2023 年 6 月 27 日届满，首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据
公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会同意为符合解除限售条件的 35 名首次授予激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计 1,118,937 股。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-048）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问对此分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在该议案表决中进行了回避。
4、审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激
励计划第二个考核期（即 2022 年度）已结束，预留授予部分第二个限售期将于
2023 年 10 月 27 日届满。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会同意在
预留授予限制性股票第二个解除限售期届满后，为符合解除限售条件的 15 名预留授予激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量共计 159,944 股。
在本次董事会审议通过后至办理预留授予限制性股票第二个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司另行安排回购注销。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-048）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问对此分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于公司 2022 年度营业收入规模仅达到了《激励计划》中规定的第二个考
核期的业绩考核目标 C，限制性股票当期相应的解除限售比例为 80%。根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，董事会同意对第二个解除限售期中剩余不能解除限售的 20%部分限制性股票以调整后的回购价格进行回购注销，回购注销的限制性股票数量共计 319,723 股。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问对此分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在该议案表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划暨增加 2023 年度业绩
考核指标的议案》
自 2022 年四季度，特别是 2023 年一季度以来，受国内市场客观环境影响，
在全国经济结构性维稳，消费复苏动能不足、国内需求低于市场预期、社融持续低位运行、实体经济活力有待提升的大环境下。
结合公司所在行业发展周期及主要产品适应症特征与渠道建设的特性，从企业长期健康发展角度出发，出于对股东利益负责的原则，针对 2023 年度经营业绩目标，公司决定维持本次激励计划原公司层面业绩考核基础指标不变。但出于对 2023 年度整体经济环境的变化存在一定的不确定性考量，以及对管理层和员工在大环境不稳定情况下仍能努力提升业绩的成绩肯定，再次审慎评估外部环境对生产经营带来的影响，为鼓励中高层员工积极性，肯定工作成绩，拟在原有公司整体业绩考核指标不变的情况下，增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，以保证在业绩增长的基础上，有效配置业绩完成率与股权激励实现率，业绩增长幅度与激励幅度更加匹配，实现对公司核心团队的正向有效激励，推动公司长远稳定发展。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划暨增加 2023 年度业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-050）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问
对此分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在该议案表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2023 年 8月 25 日下午 15:00 召开 2023 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2023 年7 月 21 日
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