贵阳新天药业股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
章程原条款 章程修订后条款
第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日 第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日
经中国证券监督管理委员会核准，首次 经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1,722 万 向社会公众发行人民币普通股 1,722 万
股，于 2017 年 5 月 19 日在深圳证券交 股，于 2017 年 5 月 19 日在深圳证券交
易所上市。 易所上市。
2019年12月30日经中国证券监督
管理委员会核准，公司公开发行了
177.30 万张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 17,730.00 万元，于
2020 年 1 月 17 日起在深圳证券交易所
挂牌交易，自 2020 年 7 月 6 日起进入
转股期。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为
11,709.6 万元 11,715.0543 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合 营范围：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬 剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂；中药前提取；蒸汽销售； 剂、凝胶剂；中药前提取；蒸汽销售；
进出口贸易；中药材销售。 进出口贸易；中药材销售；生产、销售
中药配方颗粒。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
11,709.6 万股，全部为人民币普通股。 11,715.0543 万股，全部为人民币普通
股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益 （六）为维护公司价值及股东权益
所必需； 所必需；
（七）公司启动稳定股价的预案， 除上述情形外，公司不进行买卖本
需要公司回购股票。 公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二
三条第（一）项、第（二）项规定的情 十三条第（一）项、第（二）项规定的形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东大决议；公司依照本章程第二十三条第 会决议；公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十三条规定
购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第项、第（五）项、第（六）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项情公司合计持有的本公司股份数不得超过 形的，公司合计持有的本公司股份数不本公司已发行股份总额的 10%，并应当 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
公司上市后三年内，如公司股票收
盘价连续 20 个交易日均低于最近一期
经审计的每股净资产（每股净资产=合并
财务报表中归属于母公司普通股股东权
益合计数÷年末公司股份总数，以下简称
“启动条件”），公司应结合控股股东和公
司董事、高级管理人员关于稳定公司股
价的承诺，启动稳定股价的预案。
当股价低于每股净资产的 120%时，
公司应当在 10 个工作日内召开投资者
见面会，与投资者就上市公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通；当
连续 20 个交易日收盘价均低于每股净
资产时（第 20 个交易日构成“触发稳定
股价措施日”），公司应当在 10 个交易日
内召开董事会讨论稳定股价方案，并提
交股东大会审议。
自公司股票上市交易后三年内触发
启动条件，公司将在不应导致公司股权
分布不符合上市条件的前提下，将通过
以不超过前一年度经审计的每股净资产
120%的价格向社会公众股东回购股份；
公司单次回购股份的总金额不低于人民
币 500 万元，单次回购股份总数不超过
公司总股本的 2%。
公司董事会应在启动条件触发之日
起 10 个交易日内，作出实施回购股份或
不实施回购股份的决议。董事会在作出
决议后 2 个交易日内公告董事会决议及
股份回购的议案，并发布召开股东大会
的通知。
经过股东大会决议决定实施回购
的，公司应在公司股东大会决议作出之
日起下一个交易日开始启动回购，并于
30 个交易日内实施完毕。公司回购方案
实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公
司股份变动报告，并依法注销所回购的
股份，办理工商变更登记。
启动条件触发后，先以控股股东增
持股票的方式稳定股价。控股股东增持
到承诺的最大数量后，公司股价仍符合
启动条件的，则由公司进行回购或由相
关董事、高级管理人员进行增持。
触发前述股价稳定措施的启动条件
时公司的控股股东、董事（独立董事除
外）、高级管理人员，不因在股东大会审
议稳定股价具体方案及方案实施期间内
不再作为控股股东和/或职务变更、离职
等情形而拒绝实施上述稳定股价的措
施。
在启动条件满足时，如公司未采取
上述稳定股价的具体措施，公司将在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉，并将以单次不超过上一
会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润的 20%、单一会计年度合计不超过
上一会计年度经审计的归属于母公司股
东净利润的 50%的标准向全体股东实施
现金分红。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 转让。公司公开发行股份前已发行的股自公司股票在证券交易所上市交易之日 份，自公司股票在证券交易所上市交易
起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份其变动情况，在任职期间每年转让的股 及其变动情况，在任职期间每年转让的份不得超过其所持有本公司股份总数的 股份不得超过其所持有本公司股份总25%；所持本公司股份自公司股票上市 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 上市交易之日起 1 年内不得转让；上述
离职后半年内，不得转让其所持有的本 人员离职后半年内，不得转让其所持有
公司股份。 的本公司股份。
上述人员在任期届满前离职的，在
其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股 案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体股托代理人出席会议和参加表决，该股东 东均有权出席股东大会，并可以书面委
代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的股 代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
股东大会通知和补充通知中应当充 号码。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当拟讨论的事项需要独立董事发表意见 充分、完整披露所有提案的全部具体内的，发布股东大会通知或补充通知时将 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
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