证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2021-008
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对参股公司增资暨关联交易概述
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月27日、召开了第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议，2020年11月16日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金15,000万元人民币对参股公司上海汇伦生物科技有限公司（以下简称“汇伦生物”）进行增资，增资完成后，公司将持有汇伦生物17.8419%的股权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年10月29日发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-142）。
二、对参股公司增资暨关联交易进展情况
根据公司2020年第二次临时股东大会决议，2021年1月21日，公司与汇伦生物签订了《上海汇伦生物科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），并按照增资协议约定于2021年1月21日完成了本次增资的第一期出资，第一期出资额为5,000万元。
三、增资协议主要内容
1、合同主体
被投资方（甲方）：上海汇伦生物科技有限公司
投资方（乙方）：贵阳新天药业股份有限公司
2、投资额及股权比例
甲乙方一致同意，参照聘请的第三方评估机构以 2020 年 3 月 31 日为基准日
出具的评估报告，协商确定甲方的投前估值为 162,000 万元，对应注册资本人民币 10,475.2036 万元，以此定价对甲方实施增资扩股；确定本次增资价格为：人民币 15.4651 元/1 元注册资本。
甲方同意乙方本次新增投资人民币15,000万元，认购甲方本次新增注册资本969.9263元。本次增资完成后，乙方累计向甲方投资人民币29,000万元，认购甲方注册资本2,157.3987万元，累计持股比例为17.8419%。
3、投资款的支付
本协议签署后8个月内，乙方应根据本协议约定将认缴投资款分期支付至甲方账户。
4、双方的权利及义务
（1）甲方完成本次增资后45个工作日内，负责更新甲方股东名册信息，并向乙方出具出资证明，办理工商登记变更。增资后甲方的注册资本和乙方在甲方的持股比例均以本次增资完成后的工商登记信息为准。
（2）甲方已经以书面形式向本轮投资方充分、完整、准确披露汇伦生物的资产、负债、权益、对外担保、资金占用、诉讼、仲裁、关键知识产权被驳回或者被宣告无效、重大行业信息以及与本协议有关的信息等足以影响乙方决策的信息；如果甲方在基准日之后发生前述事项，甲方应当充分、完整、准确向乙方披露了该事项全部内容。甲方承诺向乙方提供的汇伦生物2019年12月31日及2020年 3 月 31 日的财务会计报表真实地完整地反映了汇伦生物在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。
（3）乙方顺利完成对标的公司业务、法律和财务等方面的尽职调查，且尽职调查结果为投资方所满意。
（4）甲方股东会一致通过决议批准本次增资，且全体股东（参与本次增资
的股东除外）已放弃对相应增资的优先认购权并签署股东会决议。
（5）甲方已与其关键人员签署一份竞业禁止期限不短于 2 年（自关键人员
离职之日起算）的竞业禁止协议。关键人员范围涵盖董事、监事、高管、核心技术人员等以及乙方指定的其他人员。
（6）自尽职调查基准日起，甲方保持正常经营，其资产和业务无重大不利变化，无对汇伦生物产生重大不利影响之事件发生。
（7）乙方股东大会一致通过决议批准本次对甲方的投资，本次投资决策审批流程有效。
（8）乙方承诺具有签署及履行本协议的完全民事权利能力和民事行为能力，已经其内部程序批准，完全有资格、权利及有效授权作为协议一方主体签署、履行本协议，且乙方投资款来源合法。乙方本次属自行作出投资决策，并承担投资风险。
（9）本次增资完成后，甲方拟根据 2020 年第八次股东会议决议之具体内容，
将于 2021 年实施股权激励计划，该股权激励计划的最高限额将不超过甲方 2020年第七次股东会议决议之对应的工商变更登记后的注册资本的 10%；实施股权激
励计划的定价以 2019 年 7 月 31 日的评估报告估值（即以人民币 8.5 亿元估值定
价：11.7897 元/1 元注册资本）为基础定价，本次股权激励认购定价不低于基础定价的 50%，即定价为：人民币 5.89485 元/1 元注册资本；乙方同意前述股权激励计划并保证在有关的股东会议上就相关议案投赞成票，但是股权激励计划不得损害乙方利益，否则乙方有权否决甲方股权激励计划。
（10）本次增资的变更登记事宜由甲方负责办理，因办理变更登记而产生的相关费用由甲方承担；乙方将本着诚信互利原则为本次增资的变更登记配合甲方提供所需的必要资料或相关文件。
5、违约责任
（1）若甲方存在任何违反本约定的情况，则乙方有权单方解除本协议以收回投资款，并要求甲方控股股东/实际控制人连带承担支付责任。乙方不解除本合同的，不影响乙方要求甲方或其控股股东/实际控制人承担违约责任的权利。
乙方因此遭受经济损失的，甲方对违约金不能补偿的部分，乙方有权要求甲方控股股东/实际控制人连带赔偿。
（2）若乙方存在任何违反本约定的情况，则甲方有权单方解除本协议，乙方因参加本次增资所取得并持有的甲方股权，将由甲方控股股东或其指定第三方进行受让，受让价格以乙方认购本次增资时的实际价格为准，乙方无条件接受并办理相关股权转让工商登记手续。
6、其他约定
（1）本协议未尽事宜，由各方协商解决，可签订补充协议，如补充协议条款与本协议约定不一致或发生冲突时，应当以补充协议为准。
（2）因本协议发生纠纷，双方应协商解决，如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
四、备查文件
1、公司与汇伦生物签订的《上海汇伦生物科技有限公司增资协议》；
2、汇伦生物收到增资款的银行回单及收款账户交易明细。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 21 日
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