证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-142
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
为进一步提升公司未来的市场竞争力，加大在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”或“公司”）拟以自有资金 15,000万元人民币对参股公司上海汇伦生物科技有限公司（原名“上海汇伦生命科技有限公司”，以下简称“汇伦生物”）进行增资。同时参与汇伦生物本次增资的主体及增资额分别为新引进宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘茂互联”）增资 6,000 万元人民币（持股比例为 3.2086%），新引进平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴毅投资”） 增资 4,000万元人民币（持股比例为 2.1390%），合计增资 25,000 万元人民币。根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产”）出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》
【沪众评咨字（2020）第 0121 号】，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，汇伦
生物在评估基准日的全部股东权益价值为 168,000.00 万元人民币，经参与汇伦生物本次增资的各投资主体、汇伦生物及其原股东共同商议，参照以上评估结果，认定汇伦生物在本次增资前的全部股东权益价值为 162,000.00 万元人民币。本次增资完成后，公司对汇伦生物的投资总额为 29,000.00 万元人民币，公司持有汇伦生物的股权比例将由 11.3360%增加为 17.8419%。
（二）关联关系
公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生直接和间接合计持有上海汇伦医药科技有限公司（以下简称“汇伦医药”）83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药 37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物 54.0630%的股权，公司与汇伦生物的实际控制人同为董大伦先生。因此，公司拟对汇伦生物增资 15,000 万元人民币构成关联交易。
（三）表决情况
公司于2020年10月27日分别召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。在董事会审议该事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生就该事项回避表决。
独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》规定，本次交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。
（四）是否构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）汇伦生物基本情况
公司名称：上海汇伦生物科技有限公司
统一社会信用代码：913100007585662009
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 650-10 室
法定代表人：董大伦
注册资本：人民币 10475.2036 万元
成立日期：2004 年 02 月 05 日
经营范围：一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
（%）
1 上海汇伦医药科技有限公司 5,663.2106 54.0630
2 贵阳新天药业股份有限公司 1,187.4724 11.3360
3 贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司 562.5000 5.3698
4 贵州天祥胜泰企业管理合伙企业（有限合伙） 384.0656 3.6664
5 贵州众泰宏伦管理咨询中心(有限合伙) 305.3501 2.9150
6 贵州思瑞德企业管理合伙企业（有限合伙） 274.4971 2.6204
7 泰州中国医药城融健达创业投资有限公司 260.8696 2.4904
8 贵阳双福酒店有限公司 169.6389 1.6194
9 贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司 87.5596 0.8359
10 北京金慧丰新越投资企业（有限合伙） 86.9565 0.8301
11 南京同人博达股权投资中心（有限合伙） 86.9565 0.8301
12 贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙） 34.0000 0.3246
13 施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司 25.4458 0.2429
14 其他 29 位自然人 1,346.6809 12.8560
合计 10475.2036 100.0000
注：公司于 2020 年 5 月 19 日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于对参股公
司增资暨关联交易的议案》，原定与公司同时参与增资的南京泉言财务服务有限公司因故最终未参与增资，故该次增资完成后公司实际持股比例由原 11.2000%调整为上表中的11.3360%。
业务概况：汇伦生物是一家致力于创新药和仿制药研发及技术服务的上海市高新技术企业。位于闵行区的研发中心，实验室面积 3500 平方米，合成、质量、制剂研究设施齐全，拥有高效液相色谱仪、液-质联用仪、气相色谱仪、原子吸
收仪、干法、湿法制粒机、流化床、压片机、冻干机等仪器设备，已具备较好的
新药研发软硬件条件。截至评估基准日（2020 年 3 月 31 日），汇伦生物及其子
公司上海汇伦江苏药业有限公司拥有已授权专利 49 项，正在办理由上海汇伦医药科技有限公司转让至汇伦生物手续的已授权专利 2 项，正在申请的专利 15 项（5 项专利和上海汇伦江苏药业有限公司或上海汇伦医药科技有限公司共同申请）；汇伦生物及其子公司上海汇伦江苏药业有限公司已获临床批件 38 项，15个药品品规已经申报药品生产批件，目前正在审评审批中。主要产品如下：
序号 产品编号 功能及对应治疗疾病情况
1 HL-001 当口服疗法不适用时，作为胃食管反流病的替代疗法。
2 HL-002 1）用作叶酸拮抗剂的解毒剂；
2）与 5-氟脲嘧啶联合用于胃癌和结直肠癌。
用于急性冠脉综合征（ACS）患者或有心肌梗死病史且伴有至少一种动
3 HL-003 脉粥样硬化血栓形成事件高危因素的患者，降低心血管死亡、心肌梗
死和卒中的发生率。
4 HL-004 用于和其他逆转录酶抑制剂合用治疗 HIV-1 感染、慢性乙型肝炎。
5 HL-005 抗肿瘤。
1）预防伴心梗标记物升高的急性冠脉综合征成人患者的血栓栓塞事
件；
6 HL-006 2）预防成人髋关节或膝关节置换术后的深静脉血栓；
3）预防伴一种或多种危险因素的成人非瓣膜性房颤患者的中风及全身
性栓塞风险；
4）治疗成人深静脉栓塞和肺栓塞，并预防其复发。
7 HL-007 子宫内膜异位。
用于手术中的成年患者逆转因罗库溴铵和维库溴铵诱发的神经肌肉阻
8 HL-008 断。在欧洲，该药物还批准用于手术中 2 岁至 17 岁的患者逆转因罗库
溴铵（rocuroniumbromide）诱发的神经肌肉阻断。
9 HL-009 男性勃起功能障碍。
10 HL-010 用于多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤转移瘤。
11 HL-011 作为当口服疗法不适用时下列病症的替代疗法：十二指肠溃疡、胃溃
疡、反流性食管炎及 Zollinger-Ellison 综合征。
12 HL-012 用于治疗伴有全身性炎症反应综合症急性肺损伤的药物。
13 HL-013 质子泵抑制剂，用于治疗与非糜烂性胃食管反流病相关的胃灼热及不
同程度的糜烂性食道炎。
竞争力分析：汇伦生物定位为高端化学仿制药和创新药的研发、生产和销售，集中于抗肿瘤、心脑血管、男科等领域，构建了有层次、有特色的产品体系，将产品市场空间和临床价值等作为产品选择的重要考量指标。其中，仿制药选取临床价值明确、国内没有或较少厂家仿制、产品市场潜力大的高价值仿制药和首仿药进行研发；创新药选取临床需求明确、市场空间大、机理明确的 me-better 药
物或 fast follow-on 药物展开研发。在江苏泰州拥有“原料药+制剂”的全产业链GMP 生产线，在带量采购政策下，具有一定的成本优势。同时，正在按照欧盟EMA、美国 FDA 的 GMP 规范要求进行现有生产线的扩建，以继续提升产业规模，以规模化获得行业竞争优势。
最近一年又一期主要财务指标：
截至 2019 年 12 月 31 日，汇伦生物资产总额 21,531.70 万元，负债总额
38,156.25 万元，所有者权益为-16,624.54 万元；2019 年度实现的营业收入为 78.36万元，净利润为-13,504.83 万元。以上 2019 年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2020 年 9 月 30 日
查看PDF原文
