证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-008
贵阳新天药业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）为进一步优化产业布局，逐步进入小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域，使公司快速成长为行业领先的综合性医药企业，公司拟以自有资金对关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）进行投资，投资金额为 2,000 万元人民币（增资完成后持股比例为 1.98%）；同时参与汇伦生命本次增资的主体有贵州众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“众泰宏伦”）、贵阳双福酒店有限公司（以下简称“双福酒店”）、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽中安”）。其中，众泰宏伦 3,000 万元人民币（本次增资完成后持股比例为 2.97%）、双福酒店 2,000万元人民币（本次增资完成后持股比例为 1.98%）均已完成投资，安徽中安 9,000万元人民币（本次增资完成后持股比例为 8.91%）分两期实施，第一期 4,500 万元人民币已完成投资。
本次增资的主体均按照增资前汇伦生命评估基准日全部股东权益价值为85,000.00 万元人民币进行增资。
（二）关联关系
公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生直接和间接合计持有上海汇伦医药科技有限公司（以下简称“汇伦医药”）83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药
45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生命67.44%的股权，公司与汇伦生命为同一实际控制人。因此，公司本次对汇伦生命增资2,000万元构成关联交易。
（三）表决情况
公司于2020年1月15日分别召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。在董事会审议该事项时，关联董事董大伦先生、王文意先生就该事项回避表决。
独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）汇伦生命基本情况
公司名称：上海汇伦生命科技有限公司
营业执照统一社会信用代码：913100007585662009
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 650-10 室
法定代表人：袁真子
注册资本：人民币 8,397.1268 万元
成立日期：2004 年 02 月 05 日
经营范围：化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构情况：
序 股东名称 出资额 持股比例
号 （万元） （%）
1 上海汇伦医药科技有限公司 5,663.2106 67.4422
2 安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有 763.3751 9.0909
限合伙）
3 贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司 562.5000 6.6987
4 泰州中国医药城融健达创业投资有限公司 260.8696 3.1067
5 贵州众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙） 254.4584 3.0303
6 贵阳双福酒店有限公司 169.6389 2.0202
7 北京金慧丰越投资企业（有限合伙） 86.9565 1.0356
8 南京同人博达股权投资中心（有限合伙） 86.9565 1.0356
9 贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙） 34.0000 0.4049
10 其他 23 位自然人 515.1612 6.1350
合计 8,397.1268 100.00
备注：众泰宏伦、双福酒店和安徽中安本次对汇伦生命增资的工商备案已完成。
业务概况：汇伦生命是一家致力于创新药和仿制药研发及技术服务的上海市高新技术企业。其位于上海市闵行区的研发中心，实验室面积 3500 平方米，合成、质量、制剂研究设施齐全，拥有高效液相色谱仪、液—质联用仪、气相色谱仪、原子吸收仪、干法、湿法制粒机、流化床、压片机、冻干机等仪器设备，已具备较好的新药研发软硬件条件。汇伦生命及其全资子公司上海汇伦江苏药业有限公司目前主要在研产品包括 40 个化学仿制药和 5 个创新药品种，覆盖心脑血管、抗肿瘤、妇科及男科、消化等疾病治疗领域。截至评估基准日，拥有国内外
发明专利 39 项，药品生产批文 1 个，药品临床批文 38 个，且有 12 个药品品规
处于向药监局申请药品生产批文等待批复阶段。主要产品如下：
序号 产品编号 治疗领域
1 HL-001 当口服疗法不适用时，作为胃食管反流病的替代疗法
2 HL-002 1）用作叶酸拮抗剂的解毒剂
2）与 5-氟脲嘧啶联合用于胃癌和结直肠癌
用于急性冠脉综合征(ACS)患者或有心肌梗死病史且伴有至少
3 HL-003 一种动脉粥样硬化血栓形成事件高危因素的患者，降低心血管
死亡、心肌梗死和卒中的发生率
4 HL-004 用于和其他逆转录酶抑制剂合用治疗 HIV-1 感染、慢性乙型肝
炎
5 HL-005 抗肿瘤
1）预防伴心梗标记物升高的急性冠脉综合征成人患者的血栓
6 HL-006 栓塞事件
2）预防成人髋关节或膝关节置换术后的深静脉血栓
3）预防伴一种或多种危险因素的成人非瓣膜性房颤患者的中
风及全身性栓塞风险
4）治疗成人深静脉栓塞和肺栓塞，并预防其复发
7 HL-007 子宫内膜异位
用于手术中的成年患者逆转因罗库溴铵和维库溴铵诱发的神
8 HL-008 经肌肉阻断。在欧洲，该药物还批准用于手术中 2 岁至 17 岁
的患者逆转因罗库溴铵（rocuronium bromide）诱发的神经肌
肉阻断
9 HL-009 男性勃起功能障碍
10 HL-010 用于多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤转移瘤
竞争力分析：汇伦生命定位为高端化学仿制药和创新药的研发、生产和销售，集中于抗肿瘤、心脑血管、男科等领域，构建了有层次、有特色的产品体系，将产品市场空间和临床价值等作为产品选择的重要考量指标。其中，仿制药选取临床价值明确、国内没有或较少厂家仿制、产品市场潜力大的高价值仿制药和首仿药进行研发；创新药选取临床需求明确、市场空间大、机理明确的 me-better 药物或 fast follow-on药物展开研发。在江苏泰州拥有“原料药+制剂”的全产业链GMP 生产线，在带量采购政策下，具有一定的成本优势。同时，正在按照欧盟EMA、美国 FDA 的 GMP 规范要求进行现有生产线的扩建，以继续提升产业规模，以规模化获得行业竞争优势。
最近一年又一期经审计的主要财务指标：
截至 2018 年 12 月 31 日，汇伦生命资产总额 13,171.15 万元，负债总额
21,290.87 万元，所有者权益为-8,119.72 万元；2018 年度实现的营业收入为 42.49万元，净利润为-9,315.88 万元。
截至 2019 年 7 月 31 日，汇伦生命资产总额 14,974.93 万元，负债总额 31，
714.42 万元，所有者权益为-16,739.49 万元；2019 年 1-7 月份实现的营业收入为
4.72 万元，净利润为-8,619.77 万元。
（二）汇伦生命实际控制人基本情况
董大伦先生直接和间接合计持有汇伦医药83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生命67.44%的股权，董大伦先生为汇伦生命实际控制人。董大伦先生同时持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司80%的股权，贵阳新天生物技术开发有限公司持有本公司51,568,962股股份，占公司总股本44.04%，董大伦先生为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经
理。因此大伦医药与公司为同一实际控制人。
三、投资的基本情况
为进一步优化公司产业布局，拓展公司产品线，提高公司的抗风险能力，逐步进入小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域，使公司快速成长为行业领先的综合性医药企业，公司拟以自有资金对关联方汇伦生命进行投资，投资金额为 2,000 万元人民币（增资完成后持股比例为 1.98%）。同时参与汇伦生命本次增资的主体有众泰宏伦、双福酒店、安徽中安。其中，众泰宏伦 3,000 万元人民币（本次增资完成后持股比例为 2.97%）、双福酒店 2,000万元人民币（本次增资完成后持股比例为 1.98%）均已完成投资，安徽中安 9,000万元人民币（本次增资完成后持股比例为 8.91%）分两期实施，第一期 4,500 万元人民币已完成投资。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报
字（2019）第 0546 号】，以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，汇伦生命在评估
基准日的全部股东权益价值为 88,636.05 万元。经汇伦生命及其原股东与参与汇伦生
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