贵阳新天药业股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知已于2019年3月16日以电子邮件等方式发出，于2019年3月27日上午9:30在上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城）以现场表决的方式召开。会议应到董事9人，实际出席（含委托出席）会议并表决的董事9人，其中董事王艺女士因工作安排冲突，书面授权委托董事龙其武先生代表出席及表决。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；
2018年，在董事会的领导下，公司经理层紧密围绕公司总体战略方针，秉承诚信勤奋、快速创新、严谨务实、公平公正的价值观推进各项工作，使公司稳步健康发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》;
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2018年年度报告》（公告编号：2019-034）、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-035）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》；
2018年度财务决算报告具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
公司除2018年支付1,597.45万元用于公司股份回购外，拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。派发现金红利含税金额共计585.48万元（实际应扣除届时公司已回购股份对应的现金红利派发金额），股份回购支付金额及现金红利金额合计2,182.93万元，占2018年度母公司当年实现的可分配利润的32.51%。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-036）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-037）。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生在该议案表决中进行了回避。
8、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-038）。
保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
公司第五届董事会即将于2019年4月5日届满到期，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，需对公司董事会进行换届选举。公司第六届董事会成员由
审核，公司董事会同意提名董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会选举。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-039）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；
公司第五届董事会即将于2019年4月5日届满到期，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，需对公司董事会进行换届选举。公司第六届董事会成员由9名组成，其中独立董事3名。经公司董事会提名委员会对相关人员的任职资格审核，公司董事会同意提名俞建春先生、钟承江先生、罗建光先生为公司第六届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会选举。
独立董事候选人俞建春先生、钟承江先生、罗建光先生的有关材料需报送深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-039）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，有关独立意见及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》；
根据当前整体经济环境及公司规模、行业等经营情况，并结合公司实际经营情况，公司董事会同意第六届董事会独立董事津贴标准拟定为每人每年7万元（人民币，含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。本次拟定津贴标准有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事更好的履行职责，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于回购公司股份用于转换未来发行的可转换债券的议案》；
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）规定，在《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。结合公司未来发展规划及实际情况，公司董事会同意在回购公司股份计划实施完成后，将回购的股份全部用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于回购公司股份用于转换未来发行的可转换债券的公告》（公告编号：2019-041）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2019年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；
贷款额度不超过人民币4亿元的贷款，用于补充公司流动资金，保证公司经营活动顺利开展。具体贷款机构、贷款主体、贷款金额、担保条件、期限、利率等以最终与金融机构商定及签订的协议为准。在上述贷款额度内，公司授权公司董事长董大伦先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信及用信相关手续，并签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起至2019年12月31日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》；
为进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，提升公司运营效率，对公司组织机构进行调整。调整后的主要职能机构包括证券部、审计部、总经理办会室、贵阳制造中心、技术中心、物资采购中心、处方药事业部、OTC事业部、商务运营中心、市场监管部、营销发展中心、人力资源中心、信息化中心、财务系统、资金运营中心、法务系统、行政中心、工程建设中心等。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
