证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 公告编号：2024-026
天圣制药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第
六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
根据公司经营范围增加情况及《上市公司股份回购规则（2023年12月修订）》、
《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红（2023年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》部分内容进行修改，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
生产、销售（仅限本企业生产的产品）：片 生产、销售（仅限本企业生产的产品）：片
剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射 剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射
剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅料 剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅料
（甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡）、 （甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡）、
原料药（盐酸小檗碱和罗通定）、软膏剂、 原料药（盐酸小檗碱和罗通定）、软膏剂、
乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫 乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫
生用品；批发化学原料药及其制剂、抗生素 生用品；批发化学原料药及其制剂、抗生素
1 原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物 原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物
制品（除疫苗）、中药饮片、中药材、蛋白 制品（除疫苗）、中药饮片、中药材、蛋白
同化制剂、肽类激素；普通货运（以上经营 同化制剂、肽类激素；普通货运（以上经营
范围按相关许可证核定期限从事经营）；中 范围按相关许可证核定期限从事经营）；中
药材种植；物流咨询服务，货物进出口；药 药材种植；物流咨询服务，货物进出口；药
品研发与技术服务；中药材初加工（仅限挑 品研发与技术服务；中药材初加工（仅限挑
选、整理、捆扎、清洗、晾晒）；住房租赁， 选、整理、捆扎、清洗、晾晒）；住房租赁，
土地使用权租赁，非居住房地产租赁；药品 土地使用权租赁，非居住房地产租赁；药品
批发。（依法须经批准的项目，经相关部门 批发；药品生产；药品零售；中药饮片代煎
批准后方可开展经营活动）。 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 （三）将股份用于员工持股计划或股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
2 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 的活动。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合 本条第一款第（六）项所指情形，应当符合
以下条件之一： 以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股 （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股
净资产； 净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
跌幅累计达到 30%。 跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司因本章程第二十五条第 第二十六条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、 一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形回购股份的，应当符 第（六）项规定的情形回购股份的，应当符
合以下条件： 合以下条件：
（一）公司股票上市已满一年； （一）公司股票上市已满六个月；
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力 （二）公司最近一年无重大违法行为；
和持续经营能力； （三）回购股份后，公司具备债务履行能力
（三）回购股份后，公司的股权分布原则上 和持续经营能力；
3 应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终 （四）回购股份后，公司的股权分布原则上
止其股票上市交易的，应当符合相关规定并 应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终
经深圳证券交易所同意； 止其股票上市交易的，应当符合相关规定并
（四）中国证监会规定的其他条件。 经深圳证券交易所同意；
公司因本章程第二十五条第一款第（六）项 （五）中国证监会、证券交易所规定的其他
规定的情形回购股份并为减少注册资本的， 条件。
不适用前款关于公司股票上市已满一年的 公司因本章程第二十五条第一款第（六）项
要求。 规定的情形回购股份并为减少注册资本的，
不适用前款关于公司股票上市已满六个月
的要求。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
4 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当采取依法采取集中竞价的 公司股份的，应当采取依法采取集中竞价或
方式回购 要约的方式回购。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市
公司收购管理办法》关于要约收购的规定执
行。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分
第一百六十四条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
5 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
事项。 股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策为： 第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
…… ……
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结
合方式分配利润。公司分配股利时，优先采 合方式分配利润。公司分配股利时，优先采
用现金分红的方式。公司具备现金分红条件 用现金分红的方式。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。 的，应当采用现金分红进行利润分配。公司
…… 现金股利政策目标为剩余股利。
……
6 （四）现金分红的具体条件及最低比例 （四）现金分红的具体条件及最低比例
1、公司在同时满足如下具体条件时应当实 1、公司在同时满足如下具体条件时应当实
施现金分红 施现金分红
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥 （1）公司当期的可分配利润（即公司弥补
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
正值； 值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出， （3）公司未来十二个月内无重
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