北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整
及授予事项的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 437 号
BEIJING DHH LAW FIRM
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
伟隆股份、公司 指 青岛伟隆阀门股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
本激励计划 指 青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元 指 人民币元
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整
及授予事项的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 437 号
致：青岛伟隆阀门股份有限公司
根据本所与青岛伟隆阀门股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛伟隆阀门股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2、伟隆股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的伟隆股份所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、伟隆股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对伟隆股份本次
实施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅就与本次限制性股票预留部分授予价格调整及授予有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供伟隆股份为本次实施限制性股票预留部分授予价格调整及授予之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为伟隆股份本次调整及授予限制性股票所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次激励计划预留部分授予价格调整及授予的批准与授权
1、2021 年 9 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关联董事范庆伟、范玉隆、李会君、迟娜娜 4 位关联董事回避表决。
2、2021 年 9 月 28 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 9 月 28 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对 2021 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，于 2021 年 10 月 8 日公告了《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。参会的关联股东范庆伟、范玉隆、江西惠隆企业管理有限公司回避表决。
5、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会对激励对象名单及分配数量进行了调整，同时董事会认为激励计
划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 10 月 28 日为授予日，向符合条件的 80 名激励对
象授予 272 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关联董事范庆伟、范玉隆、李会君、迟娜娜 4 位关联董事回避表决。
6、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为激励计划规定的授予条件已经
成就，同意以 2021 年 10 月 28 日为授予日，向符合条件的 80 名激励对象授予 272 万股限制性
股票，授予价格为 5.00 元/股。
7、2022 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格由 5.00 元/股调整为 4.65 元/股。董事会认为激励计划规定的预留部分授予条
件已经成就，同意以 2022 年 9 月 8 日为授予日，向符合条件的 27 名激励对象授予 42.7626
万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。关联董事迟娜娜回避表决。
8、2022 年 9 月 8 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于 2021
预留部分授予条件已经成就，同意以 2022 年 9 月 8 日为授予日，向符合条件的 27 名激励对象
授予 42.7626 万股限制性股票，授予价格为 4.65 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分授予价格调整及授予已取得必要的批准和授权，，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划预留部分授予价格调整的情况
公司对本次激励计划预留限制性股票授予价格进行调整，由 5.00 元/股调整为 4.65 元/
股，具体情况如下：
（一）调整事由
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》，以
2021 年 12 月 31 日公司总股本 169,032,648 股，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、
依法不参与利润分配的股份 427,626 股之后的股本总额 168,605,022 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 3.50 元人民币（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
鉴于 2021 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0 为调
整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=5.00-0.35=4.65 元/股。公司董事会根据 2021 年
第二次临时股东大会授权对本次激励计划预留限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 5.00 元/股调整为 4.65 元/股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留授予价格调整事项符合《管理办法》等有关法
三、本次激励计划授予预留部分限制性股票事项的情况
（一）本次预留部分的授予日
2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的具体授予日。
2022 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次授予条件已经成
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