北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第三次解除限售及回购
注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 512 号
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540-7666/7608 邮编：100022
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
伟隆股份、公司 指 青岛伟隆阀门股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》
本次回购注销 指 本次回购注销部分已授予尚未解锁限制性股票
本次解除限售 指 第三个解除限售期可解除限售限制性股票
本所 指 北京德和衡律师事务所
元 指 人民币元
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北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第三次解除限售及回购注销部分
限制性股票相关事项的法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 512号
致：青岛伟隆阀门股份有限公司
根据本所与青岛伟隆阀门股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛伟隆阀门股份有限公司本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次解除限售及本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
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本法律意见书仅供公司实施本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售及本次回购注销的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.伟隆股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的伟隆股份所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、伟隆股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对伟隆股份本次实施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次解除限售及回购注销有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供伟隆股份为本次解除限售及回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为伟隆股份解除限售及回购注销所必备的法律文件，随同其
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、公司本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）公司本次解除限售的批准与授权
根据公司于 2018 年 9 月 11 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜等。授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
1.2021 年 11 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议通过了《关于 2018 年限制性股票激
励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为：公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 33 人，可申请解锁的限制性股票数量为 46.2608 万股，占目前公司总股本的 0.27343%。
2.公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：本激励计划第三解锁期解锁条件解锁比例为80%，并同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为33名激励对象所持共计46.2608万股限制性股票安排解除限售。
3.2021 年 11 月 24 日，公司第四届监事会第六次会议通过了《关于 2018 年限制性股票激
励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会认为：公司 33 名激励对象解除限售资格合法有效，公司 2018 年限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《激励计划》办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行的程序符合
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《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）公司本次回购注销的批准与授权
根据公司于 2018 年 9 月 11 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会同意“授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使”、“授权董事会决定激励对象是否可以解除限售”、“取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销”。
1．2021 年 11 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议通过了《关于调整限制性股票回购
价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，公司原激励对象李秀兰、刘训、李梅因个人原因离职，其所持有的未解禁部分股票全部回购；根据《激励计划》的相关规定，以 2015 年-2017
年营业收入的平均值 275,976,684.14 元为基数，公司 2020 年营业收入为 344,590,024.63 元，
增长率为 24.86%，增长率高于 20%，低于 30%；或以 2015 年-2017 年净利润的平均值
51,008,755.21 元为基数，公司 2020 年净利润为 57,968,093.00 元，增长率为 13.64%，增长
率高于 10%，低于 20%，本期限售股份解锁比例为 80%，上述人员已不符合激励条件，根据 2018年第三次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2.公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见，认为：由于公司原激励对象李秀兰、刘训、李梅因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司
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