北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 425 号
目 录
释义......3
一、本次激励计划的主体资格......5
二、本次激励计划的内容......6
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 ......33
四、 激励对象的确定 ......35
五、 信息披露 ......35
六、 财务资助 ......35
七、 本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形 ......36
八、关联董事回避表决......36
九、结论意见......36
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
伟隆股份、公司 指 青岛伟隆阀门股份有限公司
本次激励计划、《激励计划（草案）》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
限制性股票 指 根据《激励计划（草案）》，激励对象有权获授或购买的附限制性
条件的公司人民币普通股（A股）股票
激励对象 指 《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的人员
授予价格 指 根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票时所
确定的、激励对象认购公司股票的价格
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 425 号
致：青岛伟隆阀门股份有限公司
根据本所与青岛伟隆阀门股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛伟隆阀门股份有限公司本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.伟隆股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的伟隆股份所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、伟隆股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对伟隆股份本次实施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供伟隆股份为本次实施限制性股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）伟隆股份系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司。
经本律所核查，伟隆股份成立于 1995 年 6 月，经证监会《关于核准青岛伟隆阀门股份有
限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]526 号)核准，公司公开发行股票总量不超过 1,700 万股。经深交所《关于青岛伟隆阀门股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深
证上[20171295 号)同意，公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 5 月 11 日在深圳证券交易
所上市交易，证券简称“伟隆股份”，股票代码“002871”。
伟隆股份目前持有青岛市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370200614257783M，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）伟隆股份不存在不得实行本次激励计划的情形
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4月 28 日为公司出具了和信审字（2021）
第 000130 号《青岛伟隆阀门股份有限公司审计报告》及公司出具的声明，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。根据《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，本次激励计划的具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的和管理机构
1.本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号-股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.本次激励计划的管理机构
（1）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（2）董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
（3）监事会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
（4）独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（5）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（6）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授 权益的 条件发表 明确意 见。若 公司向 激励对 象授出 权益与 本次激励 计划安 排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
（7）激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（二）激励对象的确定依据及范围
1.激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
3.激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 81 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
（4）董事会认为应当激励的其他员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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