股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2024-071
广东香山衡器集团股份有限公司
关于公司股东解除一致行动关系暨权益变动
和控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、 2024 年 11 月 28 日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”“本
公司”或“香山股份”）收到公司股东赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生的通知，
前述股东经协商一致，解除其于 2022 年 7 月 8 日共同签署的《一致行动协议》，终
止一致行动关系，各方持股数量和持股比例不变，赵玉昆先生持有 24,900,000 股（占公司总股本比例为 18.85%）、陈博先生持有 8,297,925 股（占公司总股本比例为6.28%）、王咸车先生持有 4,152,075 股（占公司总股本比例为 3.14%），不再合并计算。
同日，公司收到第一大股东宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）的通知，要求提前改组公司董事会，拟通过提名并决定半数以上董事会成员选任来确认其对公司的控制地位；同时，公司股东赵玉昆先生和陈博先生分别出具《关于不谋求控制权的承诺函》，充分认可并支持均胜电子成为公司新的控股股东。
根据上述相关安排，公司控股股东拟由赵玉昆先生变更为均胜电子，公司实际控制人拟由赵玉昆先生变更为王剑峰先生。
2、 本次权益变动不触及要约收购。
3、 本次控股股东、实际控制人拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利
公司于 2024 年 11 月 28 日收到相关方的通知，公司股东赵玉昆先生、陈博先生、
王咸车先生经协商一致，共同签署了《一致行动关系解除协议》，解除其于 2022 年 7月 8 日共同签署的《一致行动协议》，终止一致行动关系；同日，公司收到第一大股东均胜电子的通知，要求提前改组公司董事会，拟通过提名并决定半数以上董事会成员选任来确认其对公司的控制地位；同时，公司原控股股东、实际控制人赵玉昆先生和持股 5%以上股东陈博先生分别出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，充分认可并支持均胜电子成为公司控股股东。公司控股股东拟变更为均胜电子，公司实际控制人拟变更为王剑峰先生。现将有关情况公告如下：
一、本次解除一致行动关系的基本情况
公司股东赵玉昆先生与陈博先生、王咸车先生于 2022 年 7 月 8 日共同签署了《一
致行动协议》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人签订一致行动协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-039）等相关公告。上述一致行动人均严格遵守了《一致行动协议》的约定，未发生违反《一致行动协议》的情形。
鉴于赵玉昆先生目前已不在公司担任实质性职务，也不负责公司的具体事务，经赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生友好协商，一致同意解除一致行动关系，并共同签署《一致行动关系解除协议》（以下简称“本协议”），具体如下：
1、 各方同意，自本协议签署之日起，各方于 2022 年 7 月 8 日共同签署的《一
致行动协议》终止。
2、 各方同意，自本协议签署之日起，各方在上述《一致行动协议》中约定的一致行动关系解除。
3、 各方确认，在各方共同签署的《一致行动协议》有效期内，各方均遵守了该等协议的各项约定，不存在任何违约行为，各方对该等协议的订立、履行和终止均不存在任何争议、异议或纠纷，各方不会就此提出任何诉求或主张。
本次解除一致行动关系后，各方持股数量和持股比例不变，赵玉昆先生持有24,900,000 股（占公司总股本比例为 18.85%）、陈博先生持有 8,297,925 股（占公司
不再合并计算。后续各方将继续依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和各自所出具的承诺函的约定，按照其持有的公司股票，依照其意愿、独立地享有和行使股东权利，履行股东义务。
二、本次控制权拟发生变更的情况
（一）《关于不谋求控制权的承诺函》的主要内容
2024 年 11 月 28 日，公司股东赵玉昆先生和陈博先生分别出具《关于不谋求控
制权的承诺函》，具体内容如下：
1、自本承诺函出具之日起，本人充分认可并尊重宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）对上市公司的控制权地位，协助维护均胜电子对上市公司的控制权，不共同和/或协助第三方谋求上市公司的控制权，并不与上市公司其他股东达成一致行动关系；不会通过协议转让、表决权委托方式使得第三方及其一致行动人实际支配的上市公司股份表决权高于均胜电子实际支配的上市公司股份表决权；
2、自本承诺函出具之日起，本人不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合任何第三方挑战均胜电子对上市公司的控制权，不会通过二级市场增持、表决权委托等任何方式增持本人持有的上市公司股份和/或增加本人实际支配的上市公司股份表决权；
3、本人同意并确认，上市公司董事会席位共 9 名，本人支持均胜电子有权提名5 名董事（含独立董事）。若均胜电子拟对上市公司董事进行调整，本人将出席上市公司召开的股东（大）会，并承诺在上市公司股东（大）会审议上述选举均胜电子或其授权代表提名/推荐的董事候选人相关议案时投赞成票；
4、自本人及本人的一致行动人（如有）合计持有的上市公司股份比例低于 5%时，本人不再受前述承诺的限制；
5、本承诺函为本人真实的意思表示，合法、有效。如本人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任。
（二）本次控股股东和实际控制人拟变更的认定依据
1、公司主要股东的持股情况和股东出席公司股东大会情况
（1）公司主要股东的持股情况
截至 2024 年 11 月 20 日，公司前十大股东持有公司股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 均胜电子 31,787,000 24.0673%
2 赵玉昆 24,900,000 18.8528%
3 陈博 8,297,925 6.2827%
4 邓杰和 5,657,925 4.2839%
5 王咸车 4,152,075 3.1437%
6 苏小舒 3,881,265 2.9387%
7 刘焕光 3,675,075 2.7826%
8 程铁生 2,643,725 2.0017%
9 王大樑 1,200,000 0.9086%
10 王容枝 628,000 0.4755%
截至 2024 年 11 月 20 日，均胜电子持有公司 24.0673%有表决权的股份，为公司
第一大股东；除均胜电子、赵玉昆、陈博以外的公司其他前十大股东截至 2024 年 11月 20 日合计仅持有公司 16.5345%的股权，远低于均胜电子持有的公司股权比例，公司股权结构相对分散。
根据均胜电子披露的《宁波均胜电子股份有限公司 2021 年年度报告》《宁波均胜电子股份有限公司 2022 年年度报告》《宁波均胜电子股份有限公司 2023 年年度报
告》以及均胜电子在上海证券交易所公开披露的信息，自 2021 年 1 月 1 日以来，王
剑峰先生通过直接持股和间接持股方式控制了均胜电子 30.00%以上股份的表决权。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；”的规定，王剑峰先生拥有均胜电子控制权，为均胜电子实际控制人。
（2）股东出席公司股东大会情况
自 2022 年以来，公司共召开 8 次股东大会，其中有表决权股东出席公司股东大
会情况如下：
序号 股东大会届次 有表决权股东出席率
1 2024 年第二次临时股东大会 26.5367%
2 2024 年第一次临时股东大会 60.7718%
3 2023 年年度股东大会 51.9014%
4 2023 年第二次临时股东大会 40.2883%
5 2023 年第一次临时股东大会 40.5406%
6 2022 年年度股东大会 39.0004%
7 2022 年第一次临时股东大会 45.7130%
8 2021 年年度股东大会 47.0288%
基于前述信息，自2022年1月1日至今，公司股东大会的平均出席率为43.97%，均胜电子持有的公司有表决权股份数已超过公司最近两年股东大会平均出席率的二分之一。
2、预计均胜电子通过其实际支配的公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免
根据《公司章程》第一百零六条的规定，公司董事会由九名董事组成。股东赵
玉昆先生和陈博先生于 2024 年 11 月 28 日出具的《关于不谋求控制权的承诺函》约
定“3、本人同意并确认，上市公司董事会席位共 9 名，本人支持均胜电子有权提名5 名董事（含独立董事）。若均胜电子拟对上市公司董事进行调整，本人将出席上市公司召开的股东（大）会，并承诺在上市公司股东（大）会审议上述选举均胜电子或其授权代表提名/推荐的董事候选人相关议案时投赞成票；”。结合均胜电子持有的公司有表决权股份数以及公司最近两年股东大会出席情况，预计均胜电子通过其实际支配的公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免。
3、均胜电子具有控制香山股份的意愿
2024 年 10 月 18 日，均胜电子召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于增持广东香山衡器集团股份有限公司股份并拟最终取得控制权的议案》，同意均胜电子根据市场情况采取法律法规允许的方式继续增持公司的股份，并拟最终取得香山股份控制权。
根据公司于 2024 年 10 月 19 日披露的《广东香山衡器集团股份有限公司详式权
益变动报告书》，在未来 12 个月内，均胜
