002870 深市 香山股份

股票代码：002870    股票简称：香山股份    上市地点：深圳证券交易所
        广东香山衡器集团股份有限公司

    重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

                交易对方                            注册地址

    宁波均胜电子股份有限公司（600699）    浙江省宁波市高新区清逸路 99 号

                  独立财务顾问

                  甬兴证券有限公司

                  二〇二〇年十二月


                上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本报告书所述的本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

    本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重大资产购买的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。


                中介机构声明

    本次交易的独立财务顾问甬兴证券有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司确认本重大资产购买报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

    本次交易标的公司的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师对广东香山衡器集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

                重大事项提示

    提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

    一、本次交易方案概述

    （一）资产收购方案

    本次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均胜群英 51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。

    本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英 51%股权，标的公司将成为上市公
司控股子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

    （二）对价支付安排

    本次交易香山股份拟以支付现金的方式购买均胜电子持有的均胜群英51%股权，交易金额合计为 204,000.00 万元。

    根据交易双方签署的《股份转让协议》，香山股份在协议签署后 3 个工作日内向
均胜电子支付 5,000 万元的交易保证金。

    此后，香山股份于协议约定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后 3 个工
作日内，支付第一期股份转让款 12 亿元。双方确认所约定的交易保证金在第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。

    最后，剩余8.4亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后 10日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即 19,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付股份转让款 2 亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺
净利润，即 51,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付股份转让款 3 亿元；
（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润 100%，即 90,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付所有剩余的股份转让款。

    交易双方确认在业绩承诺期全部结束后，将按照三年累计净利润实现情况，整体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补偿协议》支付业绩补偿款后，香山股份应当支付全部股份转让款。

    二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

    （一）本次交易构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”本次交易标的和香山股份的资产比较如下所示：

        项目          资产总额（万元）    营业收入（万元）  资产净额（万元）

  标的公司 2019年            441,658.27          376,897.39        204,000.00

  香山股份 2019年              96,724.44            84,179.75          75,371.54

        占比                    456.61%            447.73%          270.66%

  注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产净额比例时选择了交易对价。

    由上表可知，本次交易构成重大资产重组。


    （二）本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易双方不存在关联关系，不构成关联交易。

    （三）本次交易不构成重组上市

    截至本报告书签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次交易
未涉及发行股份，交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

    三、本次交易的评估及作价情况

    本次交易标的为均胜电子持有的均胜群英 51%股份。根据银信评估出具的《评
估报告》（银信评报字（2020）沪第 1693 号），本次评估采用市场法和收益法进行评
估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2020 年 9 月 30 日为评估基准
日，均胜群英股东全部权益的评估值为 413,900.00 万元。

    以前述资产评估报告的评估价值为基础，上市公司就本次拟购买的均胜群英 51%
股份需支付的交易总对价为 20.4 亿元，约为其对应评估价值 21.11 亿元的 96.64%。
    据统计，2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为
27.35，本次交易的市盈率为 28.80，从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。

    四、业绩承诺与业绩补偿

    （一）业绩承诺

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承
诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年。均胜电子承诺 2021 年至 2023 年标的公司扣
非净利润累计不低于 9 亿元（含本数），其中 2021 年净利润不低于 19,000 万元，
2022 年净利润不低于 32,000 万元，2023 年净利润不低于 39,000 万元。


    （二）业绩补偿

    香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

    应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

    应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。

    具体补偿安排参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承
诺与补偿协议》的主要内容”。

    五、补偿的实施

  均胜电子需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后 5 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。

    业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，甲方须对标的资产进行减值测试。

    六、本次交易的交割安排

    《股份转让协议》生效后，均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大会审议通过本次交易后 5 个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续及标的公司董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股份过户登记至香山股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照协议约定完成变更备案登记。香山股份应提供必要配合。双方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股份变更后的股东按其所持股份比例享有。


    七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

    （一）本次重组已履行的程序

    1、2020 年 11 月 26 日，香山股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了本次交易正式方案；

    2、2020 年 11 月 26 日，均胜电子召开第十届董事会第五次会议，同意将其持
有的均胜群英 51%的股权转让给香山股份。

  3、2020 年 12 月 15 日，香山股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
关于修改本次重大资产购买方案的议案；

  4、2020 年 12 月 15 日，均胜电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过了关于
修改本次交易方案的议案。

    （二）本次重组尚需履行的程序

    本次重组尚需经香山股份、均胜电子股东大会审议批准。

    上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。

    八、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营业务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股份新增汽车零部件相关业务。香山股份