002870 深市 香山股份

股票代码：002870    股票简称：香山股份    上市地点：深圳证券交易所
              甬兴证券有限公司

                    关于

        广东香山衡器集团股份有限公司

              重大资产购买报告书

                      之

              独立财务顾问报告

                  独立财务顾问

                  甬兴证券有限公司

                  二〇二〇年十二月


          独立财务顾问声明与承诺

    甬兴证券有限公司接受广东香山衡器集团股份有限公司董事会的委托，担任本次广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。

    本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准
则》《若干问题的规定》《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

    独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供香山股份全体股东及公众投资者参考。
    一、本独立财务顾问作如下声明

    1、本独立财务顾问与香山股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；

    3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

    4、本核查意见不构成对香山股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请香山股份的全体股东和公众投资者认真阅读香山股
份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

    二、本独立财务顾问作如下承诺

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

    6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。


                重大事项提示

    提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

    一、本次交易方案概述

    （一）资产收购方案

    本次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均胜群英 51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。

    本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英 51%股权，标的公司将成为上市
公司控股子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

    （二）对价支付安排

    本次交易香山股份拟以支付现金的方式购买均胜电子持有的均胜群英 51%
股权，交易金额合计为 204,000.00 万元。

    根据交易双方签署的《股份转让协议》，香山股份在协议签署后 3 个工作日
内向均胜电子支付 5,000 万元的交易保证金。

    此后，香山股份于协议约定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后 3
个工作日内，支付第一期股份转让款 12 亿元。双方确认所约定的交易保证金在第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。

    最后，剩余 8.4 亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后 10
日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即 19,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付股份转让款2 亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即 51,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付股份转让款 3 亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润 100%，即90,000 万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付所有剩余的股份转让款。

    交易双方确认在业绩承诺期全部结束后，将按照三年累计净利润实现情况，整体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补偿协议》支付业绩补偿款后，香山股份应当支付全部股份转让款。

    二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

    （一）本次交易构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”本次交易标的和香山股份的资产比较如下所示：

      项目        资产总额（万元）    营业收入（万元）  资产净额（万元）

  标的公司 2019年            441,658.27          376,897.39        204,000.00

  香山股份 2019年            96,724.44          84,179.75          75,371.54

      占比                  456.61%            447.73%          270.66%

  注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产净额比例时选择了交易对价。

    由上表可知，本次交易构成重大资产重组。

    （二）本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易双方不存在关联关系，不构成关联交易。

    （三）本次交易不构成重组上市

    截至本报告书签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次
交易未涉及发行股份，交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因
此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

    三、本次交易的评估及作价情况

    本次交易标的为均胜电子持有的均胜群英 51%股份。根据银信评估出具的
《评估报告》（银信评报字（2020）沪第 1693 号），本次评估采用市场法和收益
法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2020 年 9 月 30
日为评估基准日，均胜群英股东全部权益的评估值为 413,900.00 万元。

    以前述资产评估报告的评估价值为基础，上市公司就本次拟购买的均胜群英51%股份需支付的交易总对价为 20.4 亿元，约为其对应评估价值 21.11 亿元的96.64%。

    据统计，2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值
为 27.35，本次交易的市盈率为 28.80，从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。

    四、业绩承诺与业绩补偿

    （一）业绩承诺

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业
绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年。均胜电子承诺业绩承诺期间标的公
司的承诺净利润为：2021-2023 三年累计净利润不低于 90,000 万元（含本数），
其中 2021 年净利润不低于 19,000 万元，2022 年净利润不低于 32,000 万元，2023
年净利润不低于 39,000 万元。

    （二）业绩补偿

    香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

    应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

    应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。


    具体补偿安排参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业
绩承诺与补偿协议》的主要内容”。

    五、补偿的实施

    均胜电子需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后 5 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。

    业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，甲方须对标的资产进行减值测试。

    六、本次交易的交割安排

    《股份转让协议》生效后，均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大会审议通过本次交易后 5 个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续及标的公司董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股份过户登记至香山股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照协议约定完成变更备案登记。香山股份应提供必要配合。双方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股份变更后的股东按其所持股份比例享有。

    七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

    （一）本次重组已履行的程序

    1、2020 年 11 月 26 日，香山股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次交易正式方案；

    2、2020 年 11 月 26 日，均胜电子召开第十届董事会第五次会议，同意将其