证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号:2017-048
广东香山衡器集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2017年10月26日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意授予42名激励对象155.92万份股票期权，授予12名激励对象53.28万股限制性股票，确定授予日为2017年10月27日。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
《广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要已经公司2017年第二次临时股东大
会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为54人，激励
对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
3、授予数量：本计划拟向激励对象授予权益总计261.50万份，涉及的标的
股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额11067.00万股
的 2.36%。其中首次授予 209.20 万份权益，约占本计划公告时公司股本总额
11067.00 万股的 1.89%；预留 52.30 万份权益，约占本计划拟授出权益总数的
20.00%，约占本计划公告时公司股本总额11067.00万股的0.47%。
4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为 32.24 元/股、
限制性股票授予价格为20.44元/股。
5、有效期：本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、行权及解除限售安排：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满 18 个月后，激励对象可在未来 36个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行权；本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 18个月后，激励对象可在未来36个月按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2017年10月11日，公司分别召开了第三届董事会第15次会议和第三
届监事会第11次会议审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年10月23日，公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜》的议案。
4、2017年10月26日，公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届
监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次股权激励计划授予条件的成就情况
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。
四、本次激励计划的授予情况
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划
1、授予的对象及数量
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权数 占本计划授予总 占目前总股本的
量（万份） 数的比例 比例
中层管理人员（22人） 83.20 31.82% 0.75%
核心技术（业务）人（20人） 72.72 27.81% 0.66%
预留 17.43 6.67% 0.16%
合计(42人) 173.35 66.30% 1.57%
注：1）、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2）、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2、行权价格
授予的股票期权的行权价格为 32.24 元/股，即满足行权条件后，激励对象
可以每股32.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
3、行权安排及行权条件
授予的股票期权从首次授予登记完成之日起满 18个月后，激励对象可在未
来36 个月内按照 30%、30%、40%的行权比例分三期行权。授予的股票期权行
权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日
的第一个行权期 起至首次授予登记完成之日起30个月内的最后一个 30%
交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日
的第二个行权期 起至首次授予登记完成之日起42个月内的最后一个 30%
交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予登记完成之日起42个月后的首个交易日
的第三个行权期 起至首次授予登记完成之日起54个月内的最后一个 40%
交易日当日止
授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
首次授予股票期权的 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于16%；
第一个行权期
首次授予股票期权的 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于33%；
第二个行权期
首次授予股票期权的 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于49%。
第三个行权期
注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对应A、B、C、D、E五个档次，并得出行权比例。
考核评价表
对应档级 A B C D E
行权比例 100% 80% 0
注：实际可行权比例＝行权系数×当年计划行权比例上限。激励对象考核当年不能行权的股票期权份额，统一由公司注销。
（二）限制性股票激励计划
1、首次授予限制性股票的具体情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
姓名 职务 获授的限制性 占本计划授予总 占目前总股本
股票数量(万股) 数的比
