002868 深市 绿康生化

 证券代码：002868        证券简称：绿康生化      公告编号：2024-015
          绿康生化股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、关联交易情况

    绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）向控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称“上海康怡”）借入 3,000 万元，用于日常生产经营使用和未来业务发展需要，借款期限为十二个月，借款年利率按全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR 计算，公司无需提供相应担保。

    2、关联关系说明

    截至本公告日，上海康怡投资有限公司为公司的控股股东，是直接控制上市公司的法人，上海康怡与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

    3、关联交易审批程序

    独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事同意将
该事项提交至董事会审议。公司于 2024 年 2 月 8 日召开第四届董事会第三十八
次（临时）会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于
向控股股东借款暨关联交易的议案》。董事赖潭平、赖久珉回避表决，本次关联交易属于“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保”的情形，因此已向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议，本议案无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况


    （1）基本信息

 企业名称                  上海康怡投资有限公司

 注册资本                  100 万元人民币

 法定代表人                赖潭平

 主要经营场所              中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四
                            平公路 468 弄 14 幢 17 号

 企业类型                  有限责任公司(自然人投资或控股)

 统一社会信用代码          91310110564772313G

                            一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依
 经营范围                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                            展经营活动）。

 成立日期                  2010-11-09

 合伙期限                  2010-11-09 至 无固定期限

 主要股东                  赖潭平持股 98%，赖久珉持股 2%

    （2）关联关系说明

    截至本公告日，上海康怡投资有限公司为公司的控股股东，是直接控制上市公司的法人，上海康怡与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

  经公司查询，上海康怡不是失信被执行人。

    （3）上海康怡 2022 年度及 2023 年前三季度主要财务数据

                                                                  单位：万元

  序号            项目            2023 年 1-9 月      2022 年度

  1            总资产              23,623.93        8,396.17

  2            净资产              3,453.55          3,816.07

  3            营业收入                0.00            0.00

  4            净利润              -362.52          -528.64

  注：以上财务数据未经审计。

    三、关联交易协议主要内容

    出借方（甲方）：上海康怡投资有限公司

    借款方（乙方）：绿康生化股份有限公司


    借款金额：人民币 3,000 万元

    借款期限：借款期限为十二个月，自借款实际到账日起算，借款额度在总金额范围内可循环使用。

    借款年利息：借款年利率按全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR 计
算。

    还款方式：贷款到期后一次性归还全部本金及利息或分期偿还。如借款期限届满后借款人未能按期还款，甲乙双方可另行签订展期协议，并另行协商借款利率及展期期限。

    四、关联交易定价政策及对上市公司的影响

    本次交易为关联方上海康怡向公司提供短期借款，用于日常生产经营使用。本次借款年利率按全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR 计算，属于合理范围。该交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司承担的融资成本符合市场行情，利息费用公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司独立性造成影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。上海康怡财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
    本年初至本公告披露日，上海康怡已向公司提供关联借款金额累计 1.15 亿
元。

    五、独立董事专门会议审核意见

    公司第四届董事会第一次独立董事专门会议于 2024 年 2 月 8 日召开，审议
了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并发表如下意见：

    本次交易符合公司实际发展需要，根据市场情况及公司取得资金的成本，本次关联交易定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。审议表决本次交易事项的程序合法有效，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意将本议案提交董事会审议。

    六、备查文件


    1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第三十八次（临时）会议决
议》；

    2、《绿康生化股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》；

    3、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议决议》；
    4、《上市公司关联交易情况概述表》。

    特此公告。

                                              绿康生化股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                2024 年 2 月 19 日