证券代码:002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2023-013
绿康生化股份有限公司
关于收购江西纬科新材料科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次收购存在资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测风险以及收购完成后的整合风险、经营风险、商誉减值风险、市场风险、技术风险、标的资产所处行业的政策风险、公司治理和内控风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
因看好江西纬科新材料科技有限公司（简称“江西纬科”或“标的公司”）及光伏胶膜行业未来发展前景，绿康生化股份有限公司（简称“绿康生化”或“公司”或“上市公司”）于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订<资产收购的合作框架协议>的议案》，同意上市公司以现金方式向玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧收购其持有的江西纬科新材料科技有限公司（以下简称“江西纬科”或“收购标的资产”）100%的股权。本次资产收购最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。具体内容详见公司于2022年8月1日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
公司管理层根据董事会授权已经聘请具有相关业务资格的审计机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）和评估机构银信资产评估有限公司对江西纬科以2022年9月30日为基准日进行审计与评估。根据审计机构的审计报告，截至基准日，江西纬科账面总资产价值20,848.25万元，总负债20,687.90万元，所有者权益160.35万元，其中江西纬科对旺宏中心的其他应付款金额为10,367.60万元，对昂诺进出口贸易有限公司的应付账款为7,444.61万元。根据评估公司出具的评估报告，按收益法评估后的股东全部权益价值为9,570.00万元，评估增值9,409.65万元。
各方经过进一步协商签订《资产收购的合作框架协议之补充协议（一）》，各方一致同意本次资产置入的审计、评估基准日为2022年9月30日。根据银信资产评估有限公司出具的《绿康生化股份有限公司拟股权收购涉及的江西纬科新材料科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》[银信评报字（2023）第C00001号]，截至评估基准日（2022年9月30日），江西纬科100%股权的评估值为9,570万元。参考前述评估值并经双方协商一致，本次置入资产的交易总对价为9,500万元，其中，旺宏中心应获得的转让价款为8,740万元，王梅钧应获得的转让价款为760万元。”另外上市公司将在交割日后5个工作日内向江西纬科提供借款或增资，由江西纬科在收到前述款项之日起5日内，汇入昂诺进出口贸易有限公司账户，用以结清截至交割日其对昂诺进出口贸易有限公司的应付账款；由江西纬科在收到前述款项之次日前，汇入旺宏中心账户，用以结清截至交割日其对旺宏中心的其他应付款。
本次收购资产的事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本议案无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
1、玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）
认缴出资总额 2000 万元人民币
执行事务合伙人 阮晓锋
主要经营场所 江西省上饶市玉山县冰溪街道金惠路 10 号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91361123MA394E801X
企业名称 玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）
经营范围 一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
成立日期 2020-01-18
合伙期限 2020-01-18 至 无固定期限
（2）合伙人信息
序号 合伙人性质 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 阮晓锋 1,900 95%
2 有限合伙人 沈国平 100 5%
经公司查询，旺宏中心不属于失信被执行人。
交易对手不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、王梅钧
姓名 曾用名 性别 在标的公 国籍 长期居住地 是否拥有其他国家或地区
司职务 的居留权
王梅钧 无 男 无 中国 浙江慈溪 否
经公司查询，王梅钧不属于失信被执行人。
三、标的资产基本情况
1、基本信息
企业名称 江西纬科新材料科技有限公司
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 沈国平
住所 江西省上饶市玉山县冰溪街道金惠路 15 号(玉山县高新区内)
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91361123MA3952AX7T
薄膜复合材料及光伏配套组件的研发、生产、销售、安装;塑料制品、
经营范围 化工设备、机械设备、机电设备及配件的销售; POE 太阳能电池胶膜
的研发、生产、销售；POE 原料的销售；货物及技术进出口。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2020-03-04
股东情况 玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）持股 92%，王梅钧持股 8%
截至本公告日，除已经披露的信息外，江西纬科股权清晰，股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。江西纬科公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。江西纬科不是失信被执行人。
2、财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款 1,687.37 1,719.60
应收票据 2,034.90 205.64
应收款项融资 - 22.20
或有事项涉及的总额（包括担 - -
保、诉讼与仲裁事项）
资产总额 17,639.44 11,803.88
负债总额 16,759.24 10,314.05
净资产 880.20 1,489.83
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 8,895.48 2,086.59
营业利润 -1,152.25 -1,245.25
净利润 -1,149.79 -1,316.06
经营活动产生的现金流量净额 -3,908.31 -3,486.38
注：2022年财务数据未经审计。
3、其他情况说明
截至本公告日，江西纬科不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
四、交易目的和对上市公司的影响
上市公司是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、食品防腐剂等多个领域，生产产品包括杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品、纳他霉素食品防腐剂等。上市公司产品出口比例较大，近年来受疫情及人民币汇率大幅上升影响，公司海外市场销售及海运不畅，对公司收入及
成本均产生不利影响；国内市场方面，2019 年 7 月农业农村部公布了第 194 号公
告，明确了自 2020 年 1 月 1 日起退出除中药外的所有促生长类药物饲料添加剂品
种，不再核发“兽药添字”批准文号，受“兽药添字”转“兽药字”法规政策变化
的影响，公司部分药物饲料添加剂类产品在国内无法销售。此外，主要原材料玉米淀粉、豆粕等价格同比大幅上涨，导致公司成本大幅上升，2021 年及 2022 年，上市公司业绩连续亏损。
上市公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，也积极寻求新的业务发展机遇。“双碳”背景下，光伏行业爆发式增长，下游需求爆发向上游传导，作为影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业发展迅速。尤其是随着双玻组件及 N 型电池技术路线市场空间的打开以及原料粒子国
产替代的深入，以 POE 为代表的抗 PID 能力较强的胶膜产品有望替代传统 EVA 胶
膜成为下一代主流的胶膜技术。上市公司看好胶膜行业的发展前景及拟置入标的资产在行业内的技术及客户积累，拟通过本次资产收购进入胶膜行业深耕，以期为上市公司贡献新的业绩增长点。
通过本次资产收购，有利于公司加快布局光伏胶膜业务，提升自身经营效率，同时被收购公司为具有发展前景的标的资产，能够提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
本次资产收购以评估值为基础，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特
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