证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2022-121
绿康生化股份有限公司
关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司于 2022 年 11 月 5 日披露《关于重启股份转让、资产置出及资产收购
事项的进展公告》，经与各方进一步协调沟通后，决定重启本次交易事项。2022
年 11 月 21 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免
公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》。本次交易存在因市场情况变化从而影响本次资产置出的条件，本次资产置出存在终止的风险，此外，本次资产置出构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过，本次资产置出存在无法通过股东大会审议的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、关联交易情况
基于未来经营发展规划，绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿
康生化”）于 2022 年 7 月 31 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于<签订股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意上市公司向公司股东合力亚洲投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（平潭）投资有限公司（以下简称“富杰平潭”）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）或其指定主体出售福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）100%股权（以下简称“置出标的资产”），预计估值不超过 35,000万元，董事会并就此授权公司管理层启动标的资产的评估工作。主要内容详见公
司于 2022 年 8 月 1 日披露的《关于签订<股份转让及资产置出的合作框架协议>
暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-064）。
公司管理层根据董事会授权已经聘请具有相关业务资格的审计机构和评估
机构对浦潭热能以 2022 年 9 月 30 日为基准日进行审计与评估，根据评估机构出
具的评估报告，截至评估基准日置出标的资产的评估值为 29,525.99 万元。经各方协商，置出标的资产的交易价格确定为 29,600 万元。
2022 年 12 月 7 日召开第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关
于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将浦潭热能 100%股权，出售给合力亚洲、富杰平潭、浙江康闽企业管理有限公司（即北京康闽的指定主体，以下简称“浙江康闽”），交易价格为 29,600 万元（以下简称“资产出售”）。其中，合力亚洲受让浦潭热能 70%股权、富杰平潭受让浦潭热能
18%股权、浙江康闽受让浦潭热能 12%股权。2022 年 12 月 7 日据此签订《关于
股份转让及资产置出的合作框架协议之资产置出事项的补充协议（一）》。
本次资产出售构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联关系说明
合力亚洲持有上市公司 26.70%的股份；富杰平潭持有上市公司 7.08%的股
份；浙江康闽的实控人赖建平为上市公司实际控制人赖潭平之胞弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，合力亚洲、富杰平潭、浙江康闽为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、关联交易审批程序
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第四届董事会第十九次（临时）会议，以 4
票同意，0 票反对，0 票弃权、3 票回避审议通过《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。董事赖潭平、赖久珉、洪鸿铭回避表决，独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、合力（亚洲）投资有限公司
（1）基本信息
企业中文名称 合力（亚洲）投资有限公司
企业英文名称 HOPLIK(ASIA)INVESTMENTCOMPANYLIMITED
法定股本 10,000 港元
企业董事 洪祖星
注册地址 Unit 2303-4 , 23rd Floor, Wing On Centre,111 Connaught Road Central ,
Hong Kong
企业类型 私人股份有限公司（境外法人）
企业编号 1249863
经营范围 投资持股
成立日期 2008-06-23
（2）股权结构及关联关系
合力亚洲为洪祖星100%控股的企业。
关联关系说明：截至本公告日，合力亚洲直接持有上市公司26.70%的股份，合力亚洲与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：
单位：港币元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 58,310,559
负债总额 91,902
净资产 58,218,657
项目 2021 年度
营业收入 8,013,730
净利润 7,846,212
注：以上财务数据未经审计。
2、富杰（平潭）投资有限公司
（1）基本信息
企业名称 富杰（平潭）投资有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 徐春霖
住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1940
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 9135010256339789XN
经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）
企业名称 富杰（平潭）投资有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010-11-12
营业期限 2010-11-12 至 2030-11-11
（2）股权结构及关联关系
富杰平潭为徐春霖100%控股的企业。
关联关系说明：截至本公告日，富杰平潭直接持有上市公司7.08%的股份，富杰平潭与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,611.78
负债总额 0
净资产 2,611.78
项目 2021 年度
营业收入 0
净利润 91.78
注：以上财务数据未经审计。
3、浙江康闽企业管理有限公司
（1）基本情况
企业名称 浙江康闽企业管理有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 赖建平
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 16 号 3 幢 919-11
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330110MAC3RX1D17
企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
成立日期 2022-11-25
营业期限 2022-11-25 至 9999-09-09
（2）股权结构及关联关系
浙江康闽出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 赖建平 950 95%
2 赖泓江 50 5%
关联关系说明：截至本公告日，浙江康闽的控股股东为公司实际控制人赖潭平之胞弟，浙江康闽与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：
浙江康闽是2022年11月25日新设立主体，最近一年主要财务数据不适用。
三、关联交易标的资产基本情况
1、基本信息
企业名称 福建浦潭热能有限公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 祖晓晖
住所 浦城县园区大道 6 号
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91350722MA8W0D3M5D
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；固体废物治理；再生资源加
工；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
经营范围 污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2022-05-26
股东情况 绿康生化持股 100%，不存在有优先受让权的其他股东。
截至本公告日，除已经披露的信
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